债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2019年4月25日上午在成都凯宾斯基酒店会议室以现场会议的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事6名，董事杜敬磊因身体原因未能出席。会议由董事长杨学平先生主持。此次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
一、《2018年度总经理工作报告》
董事会审阅了《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、《2018年度董事会工作报告》
董事会审阅了《2018年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2018年工作整体情况及对2019年董事会工作的总体部署。
独立董事刘巍、刘胜良、张强向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《2018年度财务决算报告》
的总结，客观、真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《2018年度利润分配预案》
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润为300,668,766.98元，2018年度实现归属于上市公司股东的净利润380,661,474.38元。根据上海证券交易所关于股份回购的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2018年实施回购金额为402,455,499元，已达到公司2018年度归属于上市公司股东净利润的比例为105.73%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关于上市公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%的要求及《公司章程》关于利润分配政策的相关要求。
据此，结合公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，本年度公司不再进行其他现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《2018年年度报告全文及摘要》
董事会对2018年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2018年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《2018年度内部控制评价报告》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、《关于2019年度向金融机构申请融资额度并接受关联方提供担保的议案》
为满足公司经营及发展需求，拓展融资渠道，公司及下属子公司2019-2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构落实的具体要求为准。融资期限内，融资额度可循环使用。
同意接受公司实际控制人及其关联方为上述融资事项提供担保。
鉴于上述相关融资条件和细节尚待进一步沟通和落实，公司提请董事会和股东大会授权公司管理层负责融资事项的具体实施，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。上述期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事杨学平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于2019年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案》
为满足公司及控股子公司业务拓展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及子公司2019-2020年度融资额度预测，公司预计2019-2020年度为全资子公司北京电信通电信工程有限公司、长城宽带网络服务有限公司、鹏博士大数据有限公司、Dr.PengHoldingHongKongLimited（鹏博士投资控股香港有限公司)提供担保、上述子公司为公司及上述子公司之间互相担保总额不超过50亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等。实际发生担保总额取决于被担保方的实际借款金额。在年度预计总额未超过的前提下，上述子公司的担保额度可内部调剂使用。
提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与上述担保事项相关的一切其他手续。上述
止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于2019年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
根据公司资金使用的实际状况，2019年度同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于结构性存款、购买理财产品、信托计划以及上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购品种等低风险理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。
授权公司管理层负责具体实施，上述授权自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于应收账款坏账准备计提会计估计变更的议案》
（一）本次变更前后采用的会计估计
采用账龄分析法计提坏账准备
变更前坏账准备计提 变更后坏账准备计提
账龄
比例(%) 比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 20 20
3-5年 30 30
5年以上 35 100
（二）变更时间
本次会计估计变更的实施日为2018年12月31日。
（三）会计估计变更的会计处理
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次会计估计变更应采用未来适用法处理，不进行追溯调整，不会对以往各期间财务状况和经营成果产生影响。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于授权子公司经营移动通信转售业务的议案》
为促进公司移动通信转售业务的快速发展，公司授权子公司上海长城移动网络服务有限公司（以下简称“长城移动”）经营移动通信转售业务，并授权长城移动与中国移动、中国联通签署移动转售业务正式合作协议，同时授权长城移动向工业和信息化部申请移动转售业务正式牌照。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司定于2019年5月24日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2019年4月27日
