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关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
致中国证监会：
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师（以下简称“会计师”）于2017年5月26日收到贵会转发的《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的通知书，我们通过调查及整理相关底稿，现对通知列明需会计师核查的问题，作书面回复如下：
一、报告期内，申请人商誉余额分别为21.92亿元、21.51亿元、21.96亿元、21.96亿元，
商誉余额较大。2016年底，公司对收购思朗特形成的商誉计提减值1,850万元。
请说明申请人商誉减值计提是否充分，并请说明导致商誉减值的因素是否会对申请人以后年度业绩造成影响。请会计师、保荐机构核查并发表意见。
回复：
（一）公司对商誉减值计提充分性的分析：
1、公司的商誉减值测试方法
（1）公司会计政策中关于商誉减值测试的规定
公司每年年度终了对商誉进行减值测试，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（2）公司进行减值测试的具体过程与方法
公司期末对企业合并形成的商誉进行了减值迹象的判断以及减值测试，因公司对外收购时主要以收益法的评估结果作为最终转让价格的定价基础，因此公司在做减值测试时将标的公司截至期末的业绩完成情况与收购标的公司时出具的评估报告进行比对，判断标的公司经营现金流的实际完成情况是否符合评估报告的预测，并结合公司对标的公司未来经营计划，对标的公司价值进行估算，根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、报告期内商誉减值计提的充分性分析
公司合并报表中商誉的来源为公司对外进行收购形成非同一控制下的企业合并，支付的合并成本大于在收购中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，根据企业会计准则确认为商誉。
截至2016年末，公司因对外收购共形成商誉231,262.84万元，其中构成公司商誉余额的
主要系公司因收购长城宽带、北京电信通、思朗特、都伦传媒等公司形成的商誉，因收购上述公司形成的商誉余额及其减值准备计提的具体情况如下：
单位：万元
被收购单位 账面余额 减值准备
长城宽带 153,668.14 -
北京电信通 35,645.15 -
思朗特 11,190.43 1,850.00
都伦传媒 7,750.69 7,750.69
VertexTelecom,Inc. 6,158.49 -
神州物联 5,613.44 -
上海逸云 2,766.35 -
星缘新动力 1,627.99 -
易和讯 1,529.88 1,529.88
BlueSkyCommunication,Inc. 1,464.47 -
息壤传媒 1,266.63 -
GlobalInetCorporation 742.14 -
合计 229,423.81 11,130.57
占期末商誉余额的比例 99.20% 4.81%
截至2016年末，公司已对收购都伦传媒、易和讯形成的商誉全额计提了减值准备，根据
减值测试情况对收购思朗特形成的商誉计提减值准备1,850.00万元，此外，公司结合已收购公
司的经营情况及对未来经营业绩的预计，已对历史上收购的维仕创洁、希望电脑形成的商誉全额计提了减值准备，具体如下：
单位：万元
被收购单位 账面余额 减值准备
维仕创洁 341.21 341.21
希望电脑 177.59 177.59
合计 518.80 518.80
占期末商誉余额的比例 0.22% 0.22%
公司每年年度终了会对商誉进行减值测试，公司对构成商誉的主要项目进行的减值测试及减值准备计提情况如下：
（1）长城宽带
2011年中信网络将其持有的长城宽带50%股权在北京产权交易所挂牌转让，公司成功竞
拍取得受让资格并以现金60,000万元完成对长城宽带50%股权的收购，收购完成后公司按照
权益法核算对长城宽带的长期股权投资。
2012年，公司委托北京国友大正资产评估有限公司对长城宽带的50%股东权益进行了评
估，并出具了国友大正评报字（2012）第179C号评估报告。经评估确认长城宽带50%股东权
益于评估基准日（2012年3月31日）的价值为69,050.00万元，交易双方据此约定以71,200
万元作为股权收购价格，并以支付现金的方式购买长城宽带50%股份。本次收购完成后，公司
将长城宽带纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日长城宽带可辨认净资产公允价值的差额153,668.14万元确认为商誉。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司拟收购长城宽带网络服务有限公司50%股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2012）第179C号），资产评估基准日为2012年3月31日，其选定收益法评估结果作为评估结论。上述评估报告中列示的长城宽带报告期内净利润预测值与长城宽带报告期内实际经营数据比较如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
预测净利润 25,344.61 25,708.64 25,170.06
实际净利润 28,450.19 32,534.10 45,285.04
项目 2016年度 2015年度 2014年度
实现率 112.25% 126.55% 179.92%
经对上述评估报告中列示的长
