证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-032
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三
次会议于2014年6月25日召开，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励
计划第一个行权期可行权的公告》，详情如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事
会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1
日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都
鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订
稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国
证监会备案无异议。
3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了
召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013
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年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集
团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，
公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、
《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于2013年7月12日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议
案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。
6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票
的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。
7、公司于2014年6月25日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权的议案》、
《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激
励计划首次授予的359名激励对象在第一个行权期的行权价格为6.49元/股，预
留授予的股票期权的行权价格为16.60元/股；激励对象首次授予的限制性股票的
回购价格为3.12元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为7.89元/股。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分设定的第一行权期行权条件的说
明
（一）公司符合行权条件
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司未发生前述情况。
2、公司业绩考核符合行权条件
（1）等待期考核指标：
股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且
不得为负。
经董事会审核，2013年，归属于上市公司股东的净利润，及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为40307.15万元、41824.47万元，均
高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
（2）业绩考核指标：
A、现金收入：以2012年的29亿为基准（估算值），本计划在2013—2016
年的4个会计年度中，现金收入增长率分别不低于124%、159%、193%和
228%。
B、净利润增长率：考核期内，根据每个考核年度的净利润增长率的完成率，
确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
考核期 2013年 2014年 2015年 2016年
净利润增长率（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数）
预设最大值（A） 132% 179% 234% 301%
预设及格值（B） 86% 123% 167% 221%
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各期可行权数量 各期可行权数量?考核期考核指标完成率
