证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-066
新奥天然气股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划
拟回购股份的资金总额：人民币 3.6 亿元（含）-6 亿元（含）
拟回购期限：公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内
拟回购价格：不超过人民币 22 元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经询问，截至董事会做出本次回购股份决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。
已履行的审批程序：新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12 月 8 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2023 年 12 月 8 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币22元/股（含），该价格不超过董事会审议
通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在
回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如
在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公司将按
照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。按照本次回购资金总
额不低于人民币3.6亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格上限22元
/股进行测算，具体如下：
回购用途 拟用于回购的资金总额 拟回购股份数量（股） 占公司总股
（元） （以价格上限 22 元/股（含）测算） 本的比例
股权激励或员 360,000,000-600,000,000 16,363,637-27,272,727 0.53%-0.88%
工持股计划
本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股
份数量为准。
若公司在回购期间内发生现金分红、送股、转增股本等除权、除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，
回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购价格上限 22 元/股（含）进行测算，按照本次回购资金总额下限 3.6
亿元计算，预计回购股份数量约为16,363,637股，约占目前公司总股本的0.53%；
按照回购资金总额上限 6 亿元计算，预计回购股份数量约为 27,272,727 股，约占
目前公司总股本的 0.88%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司总股
本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
(1)按照回购资金总额下限 3.6 亿元计算:
证券类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 266,489,039 8.60 16,363,637 282,852,676 9.13
无限售条件流通股 2,831,908,568 91.40 -16,363,637 2,815,544,931 90.87
合计 3,098,397,607 100.00 0 3,098,397,607 100.00
(2)按照回购资金总额上限 6 亿元计算:
证券类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 266,489,039 8.60 27,272,727 293,761,766 9.48
无限售条件流通股 2,831,908,568 91.40 -27,272,727 2,804,635,841 90.52
合计 3,098,397,607 100.00 0 3,098,397,607 100.00
2、假设本次回购股份未能用于股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，
预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
(1)按照回购资金总额下限 3.6 亿元计算:
证券类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 266,489,039 8.60 0 266,489,039 8.65
无限售条件流通股 2,831,908,568 91.40 -16,363,637 2,815,544,931 91.35
合计 3,098,397,607 100.00 -16,363,637 3,082,033,970 100.00
(2)按照回购资金总额上限 6 亿元计算:
证券类别 回购前 本次增减变动 回购后
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 266,489,039 8.60 0 266,489,039 8.68
无限售条件流通股 2,831,908,568 91.40 -27,272,727 2,804,635,841 91.32
合计 3,098,397,607 100.00 -27,272,727 3,071,124,880 100.00
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购
完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市
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