证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2026-018
新奥天然气股份有限公司
关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满
减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年完成了重大资产重
组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司 2026 年 3 月 27
日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试情况的议案》，现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组基本情况
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”，与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）90%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山 45%股权，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其分别持有的新奥舟山 25%、15%和 5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付。本次交易完成后，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权（以下简称“标的资产”）。
2022 年 7 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新
奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2022]1660 号）。2022 年 8 月 2 日，本次交易的标的资产新奥舟山 90%
股权完成过户，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权。2022
年 8 月 16 日，本次交易向新奥科技发行股份购买资产的新增股份 252,808,988
股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
二、标的资产减值测试情况
（一）资产减值补偿安排
根据公司、新奥天津与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》，业绩承诺期届满后，公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告。
根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向公司承诺补偿责任，计算方式如下：
（1） 交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
（2） 股份不足补偿的部分，由交易对方各方以现金补偿，应支付的减值现
金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量-交易各方已补偿的减值股
份数量）*发行价格；
（3） 若公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方各方就减值补偿的
股份数量已分配的现金股利返还给公司，返还的现金股利不作为已补
偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
（4） 交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产
减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新
奥科技一方获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可
在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。
（二）资产减值测试过程
1、根据中联资产评估集团有限公司出具的截至评估基准日 2021 年 12 月 31
日的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 999 号），采用收益法评估的评估值为952,800.00 万元人民币。
2、根据河北立千资产评估有限责任公司出具的截至评估基准日2025年12月31日的《新奥（天津）能源投资有限公司及其母公司新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产承诺期满需进行减值测试涉及的新奥（舟山）液化天然气有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2026]第025号），采用收益法评估的评估值为1,127,300.00万元人民币。
3、本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：
（1）已充分告知河北立千资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求河北立千资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第999号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）对比两次评估结果，计算是否发生减值。
4、标的资产期末股权评估减值测试计算过程
标的公司全部权益估值结果为 1,127,300.00 万元人民币，对应 90%股权比例
的估值为 1,014,570.00 万元人民币。
三、资产减值测试结论
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产的评估价值为 1,014,570.00 万
元，相比重组时标的资产的交易价格 855,000.00 万元，未发生减值。
四、 会计师事务所审核意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《新奥天然气股份有限公司关于发行股份及现金支付购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（中喜专审 2026Z00199 号），审核结论为：新奥股份管理层编制的标的资产减值测试报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了发行股份及现金支付购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试结论。
五、 独立财务顾问核查意见
1、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2025 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》，
认为：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司关于发行股份及现金支付购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（中喜专审 2026Z00199 号）以及河北立千资产评估有限责任公司出具的《新奥（天津）能源投资有限公司及其母公司新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产承诺期满需进行减值测试涉及的新奥（舟山）液化天然气有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2026]第 025 号），新奥舟山 90%股权在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方无需补偿。
2、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》，认为：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司关于发行股份及现金支付购买资产业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（中喜专审 2026Z00199 号）以及河北立千资产评估有限责任公司出具的《新奥（天津）能源投资有限公司及其母公司新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产承诺期满需进行减值测试涉及的新奥（舟山）液化天然气有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2026]第 025 号），新奥舟山 90%股权在业绩承诺期届满未发生减值，业绩承诺方无需补偿。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2026年3月28日
