证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2023-044
新奥天然气股份有限公司
关于转让新能矿业有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易事项：新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新奥股份”）与广东凯鸿科技有限公司（以下简称“凯鸿科技”）签订《新奥天然气股份有限公司与广东凯鸿科技有限公司关于新能矿业有限公司 100%股权之转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟将公司持有的新能矿业有限公司（以下简称“新能矿业”、“标的公司”）100%股权转让给凯鸿科技。
交易金额：根据评估结果并经交易双方协商一致确定，凯鸿科技应向公司支付的标的公司 100%股权转让价款为 6,670,190,000.00 元。同时，凯鸿科技在
本 次 交 易 中将 一 并 向 公 司 及子公司 支付 对新能矿业 享有 的债权净额
3,834,706,692.17 元，前述债权全部偿还后，新能矿业对公司及子公司不存在任何负债。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
根据公司致力成为天然气产业智能生态运营商的发展战略，公司与凯鸿科技
于 2023 年 9 月 12 日签订《转让协议》，拟将公司持有的新能矿业 100%股权转
让给凯鸿科技。新能矿业在鄂尔多斯地区拥有王家塔煤矿采矿权，主要从事煤炭生产与销售。本次股权转让完成后，公司将不再持有新能矿业股权。
本次交易评估基准日为 2023 年 5 月 31 日，根据《新奥天然气股份有限公司
拟转让股权事宜涉及的新能矿业有限公司股东全部权益资产评估报告》（立千评报字[2023]第 060 号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日，新能矿业全部股东权益价值评估结果为 6,678,327,770.40 元，交易双方根据评估结果协商一致确定标的公司 100%股权转让价款为 6,670,190,000.00 元。同时，凯鸿科技需在本次交易中一并向公司及子公司支付对新能矿业的债权净额3,834,706,692.17 元，以清偿新能矿业对公司及子公司的债务（公司子公司已出具《收款委托书》并委托公司代为收取相关债权），前述债权全部偿还后，新能矿业对公司及子公司不存在任何负债。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。公司于 2023 年 9 月 12 日召开第十届董事会第九次会议审议
通过了《关于转让新能矿业有限公司 100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。
二、 交易对方情况介绍
1、 基本信息
公司名称：广东凯鸿科技有限公司
统一社会信用代码：91440111MACRPX8001
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：田得雨
成立时间：2023 年 8 月 4 日
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术研发；科技中介服务；物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；家具销售；日用家电零售；汽车零配件零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；家用电器销售；玩具销售；软件销售；服装辅料销售；皮革销售；箱包销售；
日用品销售；家用电器零配件销售；文具用品零售；五金产品零售；金银制品销 售；信息技术咨询服务；网络技术服务；供应链管理服务；人力资源服务（不含 职业中介活动、劳务派遣服务）；房地产咨询；企业管理；物业管理；企业形象 策划；工程管理服务；市场营销策划；酒店管理；办公服务；专业设计服务；家 政服务；代驾服务；会议及展览服务；礼仪服务；摄影扩印服务；包装服务；装 卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物 运输代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；单 位后勤管理服务；承接档案服务外包；市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服 务；税务服务；财务咨询；专业保洁、清洗、消毒服务；
股权结构：广东宏清科技有限公司持有凯鸿科技 100%股权。
凯鸿科技最终控股方为海南庄胡也国际进出口贸易公司，该公司同时控股内 蒙古宏东能源集团有限公司（简称“宏东能源集团”)。宏东能源集团以煤炭采 掘、露天工程剥离、洗选、发运为基础，房地产、生态旅游开发及项目投资为一
体，拥有成员企业 20 多家，在鄂尔多斯投资 4 座煤矿，煤炭生产能力 1000 万吨
/年，铁路发运能力 400 万吨/年。
2、 主要财务数据
凯鸿科技于 2023 年 8 月 4 日成立，成立时间未满一年，暂无财务数据。凯
鸿科技最终控股方海南庄胡也国际进出口贸易有限公司主要财务数据如下表所 示：
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 279,261.10 247,958.36
负债总额 255,100.96 243,056.77
所有者权益 24,160.13 4,901.60
项目 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年度（未经审计）
投资收益 19,340.00 5,020.00
净利润 19,258.54 4,860.90
3、 交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。交易对方资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、 基本信息
公司名称：新能矿业有限公司
统一社会信用代码：911506276743716924
注册资本：79000 万元人民币
法定代表人：张晓阳
成立时间：2008 年 5 月 7 日
经营范围：许可项目：煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）；一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；租赁服务（不含许可类租赁服 务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有新能矿业 100%股权
2、 主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 5 月 31 日（经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 757,699.49 738,476.12
负债总额 623,894.02 488,253.79
所有者权益 133,805.48 250,222.32
项目 2023 年 1-5 月（经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 80,277.61 298,248.22
净利润 26,394.99 133,522.15
注：新能矿业财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。
3、 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
四、交易标的评估、定价情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的河北立千资产评估有限责任公司， 对本次拟股权转让事宜涉及的新能矿业股东全部权益在2023年5月31日的市场 价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》：
1、 评估对象：新能矿业股东全部权益。
2、 评估范围：新能矿业的全部资产及负债。
3、 评估基准日：2023 年 5 月 31 日。
4、 评估方法：本次评估分别采用资产基础法和收益法对评估对象价值进行评估，截至评估基准日，资产基础法评估结果为 667,832.78 万元，收益法评估结果为 611,600.00 万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 56,232.78 万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 9.19%。
资产基础法反映现有资产的公平市场价值，收益法对新能矿业具体投资和经营战略及实施的考量存在一定的不确定性，考虑到本次评估目的是为新奥股份拟转让股权提供价值参考依据，因此本次评估选定以资产基础法评估结果作为新能矿业的股东全部权益价值的最终评估结论。
5、 评估结论：经实施评估程序后，截至评估基准日，股东全部权益在持续经营等假设前提下的资产基础法评估结论如下：
在评估基准日 2023 年 5 月 31 日，新能矿业有限公司经审计后的总资产价值
757,699.50 万元，总负债 623,894.01 万元，股东权益 133,805.48 万元。采用资产
基础法评估后的总资产价值 1,291,726.79 万元，总负债 623,894.01 万元，股东权
益 667,832.78 万元，增值 534,027.30 万元，增值率 399.11%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
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