股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
类别 交易对方名称
新奥科技发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产 新奥集团股份有限公司
新奥控股投资股份有限公司
二〇二一年十一月
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、发行股份及支付现金购买资产...... 9
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 14
四、本次交易构成关联交易...... 14
五、本次交易不构成重组上市...... 15
六、标的资产预估值和作价情况...... 15
七、本次交易对上市公司的影响...... 15
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 17
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 18
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 27 十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
十三、待补充披露的信息提示...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的资产经营相关的风险...... 33
三、其他风险...... 36
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易方案概述...... 38
二、本次交易的背景和目的...... 38
三、发行股份及支付现金购买资产...... 42
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 47
五、本次交易构成关联交易...... 47
六、本次交易不构成重组上市...... 47
七、标的资产预估值和作价情况...... 48
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 48
第二节 上市公司基本情况...... 51
一、公司基本情况简介...... 51
二、历史沿革及历次股本变动情况...... 51
三、公司最近六十个月的控制权变动情况...... 60
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 60
五、公司主营业务发展情况...... 61
六、控股股东及实际控制人情况...... 64
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 66 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 66 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 66 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 67
第三节 交易对方基本情况...... 68
一、交易对方的基本情况...... 68
二、交易对方的具体情况...... 68
第四节 交易标的基本情况...... 75
一、基本信息...... 75
二、股权结构及控制关系...... 82
三、下属企业情况...... 89
四、主营业务发展情况...... 91
五、最近两年一期简要合并财务数据...... 102
六、最近两年一期合并财务数据分析...... 104
七、主要经营资质情况...... 121
八、未获得权属证书的土地及房产的情况...... 122
第五节 本次发行股份及支付现金的情况...... 126
一、交易对价及支付方式...... 126
二、发行股份的种类、面值及上市地点...... 126
三、定价基准日、定价依据及发行价格...... 126
四、发行对象和发行数量...... 127
五、锁定期安排...... 128
六、过渡期间损益归属...... 128
七、滚存未分配利润安排...... 129
八、减值测试及补偿...... 129
九、决议有效期...... 130
第六节 标的资产预估值及暂定价格 ...... 131
第七节 本次交易合同的主要内容...... 132
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 140
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 140
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 141
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 142
第九节 风险因素...... 143
一、与本次交易相关的风险...... 143
二、与标的资产经营相关的风险...... 146
三、其他风险...... 149
第十节 其他重要事项 ...... 151
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 151
二、上市公司停牌前股价波动情况的说明...... 152
三、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 153 四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 153 五、本次交易相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形
的说明...... 153
第十一节 独立董事意见...... 155 一、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见
...... 155 二、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见...... 155
第十二节 声明与承诺 ...... 157
一、上市公司全体董事声明...... 157
二、上市公司全体监事声明...... 158
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 159
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 新奥天然气股份有限公司
新奥股份
本次交易/本次重组/本次发 新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
行股份及支付现金购买资 指 资产暨关联交易事项
产暨关联交易
预案/本预案 指 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案（修订稿）》
《重组报告书（草案）》 指 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/新奥舟 指 新奥（舟山）液化天然气有限公司
山
标的资产/目标股权 指 新奥舟山 90%股权
新奥舟山管道 指 新奥（舟山）天然气管道有限公司
新奥舟山管道技术 指 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司，为新奥舟山股东
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，为新奥舟山股东
新奥控股 指 新奥控股投资股份有限公司，为新奥舟山股东
交易对方 指 新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司 90%
股权的 3 名股东
新奥国际 指 ENN Group International Investment Limited，中文名称为
“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东
精选投资 指 Essential Investment Holding Company Limited，中文名称
为“精选投资控股有限公司”
新奥能源 指 新奥能源控股有限公司
新奥天津 指 新奥（天津）能源投资有限公司
舟山接收站 指 新奥舟山 LNG 接收站
威远实业 指 河北威远实业股份有限公司
威远集团 指 河北威远集团有限公司
威远生化 指 河北威远生物化工股份有限公司
新能（张家港） 指 新能（张
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