中信证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司重组预案
信息披露的问询函》之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据上海证券交易所上市公司管理一部《关于对新奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2850 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中信证券股份有限公司作为新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见。
如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同。
目 录
问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 13
问题 3 ...... 18
问题 4 ...... 21
问题 5 ...... 26
问题 6 ...... 30
问题 7 ...... 34
问题 8 ...... 37
问题 9 ...... 43
问题 10 ...... 51
问题 1、预案披露，新奥科技持有标的公司新奥舟山 70.00%股权，为新奥
舟山的控股股东。王玉锁通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别控制标的公司 70%、15%、5%股权，合计控制标的公司 90%的股权，为标的公司的实际控制人，Prism Energy 持有标的公司 10%的股权。请公司补充披露：（1）标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况；（2）Prism Energy 的股东和实际控制人情况，是否与上市公司存在关联关系。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况
根据标的公司的公司登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，标的公司设立至今历次股权结构变动及历次作价情况如下：
（一）2013 年 5 月，新奥舟山设立
标的公司于 2013 年 5 月设立，设立时名称为新奥（舟山）液化天然气有限
公司，经营范围为“液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
新奥舟山设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥集团 货币 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
新奥舟山设立时履行的程序如下：
1、2013 年 4 月 18 日，新奥舟山股东新奥集团出具股东决定，通过新奥舟
山章程。
2、2013 年 5 月 15 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2013）107
号”《验资报告》。根据该报告，截至 2013 年 5 月 15 日，新奥舟山已收到股东缴
纳的注册资本（实收资本）人民币 5,000 万元。
3、2013 年 5 月 15 日，舟山市工商局向新奥舟山核发《企业法人营业执照》
（注册号：330900000016487）。
（二）2016 年 1 月，增资至 65,000 万元
2016 年 1 月，新奥舟山注册资本增加至 65,000 万元，新增注册资本 60,000
万元由新奥集团、新奥资本管理有限公司分别认缴 27,500 万元、32,500 万元，定价为 1 元/注册资本。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥集团 货币、债权 32,500 50.00
2 新奥资本管理有限公司 货币 32,500 50.00
合计 65,000 100.00
该次变更履行的程序如下：
1、2016 年 1 月 20 日，新奥舟山召开股东会，同意吸收新奥资本管理有限
公司为新股东；公司注册资本由 5,000 万元增加至 65,000 万元，其中新奥资本管理有限公司以货币增资 32,500 万元，新奥集团以债权增资 27,500 万元；通过公司新章程。
2021 年 9 月 6 日，河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥集团股份有限公
司对新奥（舟山）液化天然气有限公司债转股项目资产评估报告》[冀诚玺资估（2021）字第 1014 号]，纳入本次评估范围新奥集团债转股涉及的债权资产评估价值为 27,500 万元。
2、2015 年 12 月 23 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2015）6
号”《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 12 月 21 日，新奥舟山已收到新奥
集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 27,500 万元，股东新奥集团以债权出资 27,500 万元。
3、2016 年 1 月 25 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
（三）2016 年 4 月，增资至 115,000 万元
2016 年 4 月，新奥舟山注册资本增加至 115,000 万元，新增注册资本 50,000
万元由新奥清洁能源开发有限公司认缴，定价为 1 元/注册资本。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴/实缴出资额（万 出资比例（%）
元）
1 新奥清洁能源开发有限公司 货币 50,000 43.48
2 新奥集团 货币、债权 32,500 28.26
3 新奥资本管理有限公司 货币 32,500 28.26
合计 115,000 100.00
该次变更履行的程序如下：
1、2016 年 1 月 28 日，新奥舟山召开股东会，同意吸收新奥清洁能源开发
有限公司为新股东；公司注册资本由 65,000 万元增加至 115,000 万元，其中新奥
清洁能源开发有限公司以货币增资 50,000 万元；通过公司新章程。
2、2017 年 3 月 29 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2017）4
号”《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 28 日，新奥舟山已收到股东缴
纳的实收资本合计人民币 11.5 亿元，其中新奥集团实际出资 3.25 亿元，新奥资
本管理有限公司实际出资 3.25 亿元，新奥清洁能源开发有限公司实际出资 5 亿
元。
3、2016 年 4 月 25 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
（四）2017 年 6 月，增资至 175,000 万元
2017 年 6 月，新奥舟山注册资本增加至 175,000 万元，新增注册资本 60,000
万元由新奥资本管理有限公司、新奥清洁能源开发有限公司分别认缴 17,500 万 元、42,500 万元，定价为 1 元/注册资本。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴/实缴出资额（万 出资比例（%）
元）
1 新奥清洁能源开发有限公司 货币 92,500 52.86
2 新奥资本管理有限公司 货币 50,000 28.57
3 新奥集团 货币、债权 32,500 18.57
合计 175,000 100.00
该次变更履行的程序如下：
1、2017 年 6 月 12 日，新奥舟山召开股东会，同意公司注册资本由 115,000
万元增加至 175,000 万元，其中新奥资本管理有限公司以货币增资 17,500 万元，
新奥清洁能源开发有限公司以货币增资 42,500 万元；并通过公司新章程。经核
查，新奥资本管理有限公司、新奥清洁能源开发有限公司分别于 2017 年 6 月、
2017 年 12 月完成实缴出资。
2、2017 年 6 月 26 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
（五）2019 年 7 月，增资至 205,600 万元
2019 年 7 月，新奥舟山注册资本增加至 205,600 万元，新增注册资本 30,600
万元由新奥集团认缴，定价为 1 元/注册资本。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万 出资比例（%）
元）
1 新奥清洁能源开发有限公司 货币 92,500 44.99
2 新奥集团 货币、债权 63,100 30.69
3 新奥资本管理有限公司 货币 50,000 24.32
合计 205,600 100.00
该次变更履行的程序如下：
1、2019 年 5 月 20 日，新奥舟山召开股东会，同意公司注册资本由 175,
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