证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2021-075
新奥天然气股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会
议通知于 2021 年 10 月 22 日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于 2021 年
10 月 26 日以通讯方式召开，全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）及新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”，与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经自查，公司董事会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的相关要求及条件。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承
宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司 90%股权（以下简称“标的资产”）。就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为新奥科技、新奥集团、新奥控股。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承
宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 90%股权。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承
宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
3. 评估、审计基准日
本次交易标的公司的评估、审计基准日为2021年12月31日。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承
宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
4. 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经公司、新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）及交易对方另行协商确定。过渡期内，如交易对方对标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过渡期内交易对方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之和。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承
宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
5. 发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次交易发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（2）发行方式及发行对象
本次交易采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为新奥科技、新奥集团及新奥控股。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 19.24 17.32
定价基准日前 60 个交易日 19.13 17.22
定价基准日前 120 个交易日 18.69 16.82
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为 17.22 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次交易的股份发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行调整。调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承
宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（4）发行股份数量
本次交易中涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。标的资产最终交易金额、具体发行数量将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计和评估后，由公司、新奥天津和交易对方共同协商并另行签署相关协议进行确定。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承
（5）上市地点
本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（6）股份锁定期
交易对方在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。自本次交易股份发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，新奥科技、新奥集团、新奥控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另有要求，交易对方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。交易对方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易股份发行完成前公司的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
6. 支付方式
上市公司本次拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，其中，具体的现金支付对象、拟支付的现金价款金额及支付进度等事项，由公司、新奥天津及交易对方另行协商确定并签署相关协议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
7. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司、新奥天津享有（过渡期内交易对方对标的公司增资的，交易价格应按照本议案之“4. 标的资产的定价方式、定价依据和交易价格”进行调整），产生的亏损由交易对方向上市公司、新奥天津补足。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
8. 与资产相关的人员安置
本次交易的标的资产为标的公司90%股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。自本次交易交割后，公司、新奥天津可根据标的公司治理结构需要重新选举调整标的公司董事会及监事会成员。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王玉锁、王子峥、蒋承宏、张瑾、于建潮、郑洪弢对该议案回避表决。
9. 资产减值及补偿
根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”），交易对方拟对上市公司、新奥天津在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即假定本次重组于2022年度内交割完毕，则减值承诺期为
2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值，交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任，具体如下：
（1）应补偿的股份数量=标的资产减
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