股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案摘要
类别 交易对方名称
新奥科技发展有限公司
发行股份及支付现金购买资产 新奥集团股份有限公司
新奥控股投资股份有限公司
二〇二一年十月
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、截至本预案摘要签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 错误!未定义书签。
二、发行股份及支付现金购买资产...... 错误!未定义书签。
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 错误!未定义书签。
四、本次交易构成关联交易...... 错误!未定义书签。
五、本次交易不构成重组上市...... 错误!未定义书签。
六、标的资产预估值和作价情况...... 错误!未定义书签。
七、本次交易对上市公司的影响...... 错误!未定义书签。
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 错误!未定义书签。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 错误!未定义书签。
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 错误!未定义书签。 十一、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 错误!未定义书签。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 错误!未定义书签。
十三、待补充披露的信息提示...... 错误!未定义书签。
重大风险提示 ...... 错误!未定义书签。
一、与本次交易相关的风险...... 错误!未定义书签。
二、与标的资产经营相关的风险...... 错误!未定义书签。
三、其他风险...... 错误!未定义书签。
第一节 本次交易概况 ...... 错误!未定义书签。
一、本次交易方案概述...... 错误!未定义书签。
二、本次交易的背景和目的...... 错误!未定义书签。
三、发行股份及支付现金购买资产...... 错误!未定义书签。
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 错误!未定义书签。
五、本次交易构成关联交易...... 错误!未定义书签。
六、本次交易不构成重组上市...... 错误!未定义书签。
七、标的资产预估值和作价情况...... 错误!未定义书签。
八、本次交易实施需履行的批准程序...... 错误!未定义书签。
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 新奥天然气股份有限公司
新奥股份
本次交易/本次重组/本次发 新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
行股份及支付现金购买资 指 资产暨关联交易事项
产暨关联交易
预案摘要/本预案摘要 指 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案摘要》
《重组报告书（草案）》 指 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/新奥舟 指 新奥（舟山）液化天然气有限公司
山
标的资产/目标股权 指 新奥舟山 90%股权
新奥舟山管道 指 新奥（舟山）天然气管道有限公司
新奥舟山管道技术 指 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司，为新奥舟山股东
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，为新奥舟山股东
新奥控股 指 新奥控股投资股份有限公司，为新奥舟山股东
交易对方 指 新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司 90%
股权的 3 名股东
新奥国际 指 ENN Group International Investment Limited，中文名称为
“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东
新奥能源 指 新奥能源控股有限公司
新奥天津 指 新奥（天津）能源投资有限公司
舟山接收站 指 新奥舟山 LNG 接收站
《重组协议》 指 上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》
最近两年一期 指 2019、2020 年及 2021 年 1-6 月
最近三年一期 指 2018、2019、2020 年及 2021 年 1-6 月
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
目标股权交割日 指 新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变更登记
及备案手续之日
LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气
“碳达峰” 指 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之
后逐步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间
“碳中和” 指 接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、
节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气
体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
“双碳” 指 “碳达峰”、“碳中和”
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提请投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者合计持有标的公司90%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科
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