新奥天然气股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”“新奥股份”）拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）及新奥控股投资股份有限公司（以下简称 “新奥控股”，与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为新奥股份的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审阅了公司本次重组的所有相关文件，基于独立判断，特此发表如下独立意见：
1. 本次交易构成关联交易，《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易重组预案相关事项经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2. 本次交易重组预案、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3. 本次交易拟聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4. 公司向本次交易的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5. 本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6. 本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。
独立董事：李鑫钢、乔钢梁（QIAO GANGLIANG）、唐稼松、张余
2021 年 10 月 26 日
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