600803 沪市 新奥股份

              新奥天然气股份有限公司董事会

 对于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
                  定》第四条规定的说明

  新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司、新奥控股投资股份有限公司共 3 名投资者发行股份及支付现金购买其持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%股权（以下简称“本次交易”）。

  公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
  1、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项包括但不限于：
  （1）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  （2）公司股东大会审议通过与本次交易相关的议案；

  （3）中国证监会核准本次交易；

  （4）其他审批、备案、授权或登记（如需）。

  上述审批事项已经在《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
  2、本次重组交易对方合法拥有标的公司 90%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

  3、本次重组完成后，有利于持续提升上市公司在天然气产业链相关资产的协同性和完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。


  综上，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

（此页无正文，为《新奥天然气股份有限公司董事会对于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）

                                              新奥天然气股份有限公司
                                                          董事会

                                                        年  月  日