证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-043
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署
股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新奥生态控股股份有限公司，拟出售所持有的子公司河北威远生物化工有限公司的100%股权、河北威远动物药业有限公司的100%股权、内蒙古新威远生物化工有限公司的100%股权（以下统称“交易标的”/“标的资产”，威远生化、动物药业和内蒙古新威远统称为“标的公司”）。利民股份、欣荣投资作为普通合伙人设立的新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业，以及标的公司核心管理团队作为有限合伙人共同出资设立的嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金榆新威”）拟联合受让上述标的资产。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易构成利民股份的重大资产重组，尚需通过其股东大会审议通过、尚需完成深圳证券交易所问询、尚需通过经营者集中反垄断审查，能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性。
一、交易概述
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）为进一步聚焦天然气清洁能源发展战略，拟出售所持有的子公司河北威远生物化工有限公司（以下称“威远生化”）的100%股权、河北威远动物药业有限公司（以下称“动物药业”）的100%股权、内蒙古新威远生物化工有限公司（以下称“内蒙古新威远”）的100%股权
（以下统称“交易标的”/“标的资产”，威远生化、动物药业和内蒙古新威远统称为“标的公司”）。就上述拟出售资产事项，公司于2018年10月10日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<与利民股份股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议>的议案》，同意公司向利民股份股份有限公司（以下称“利民股份”）、北京欣荣投资管理有限公司（简称“欣荣投资”）及其他第三方出售上述标的资产。
作为本次交易的交易对方之利民股份、欣荣投资作为普通合伙人设立的新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下称“欣荣仁和”），以及标的公司核心管理团队作为有限合伙人共同出资设立的嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金榆新威”）拟联合受让上述标的资产（以下称“本次交易”/“本次股权转让”）。各方经协商一致拟就本次股权转让事项共同签署《新奥生态控股股份有限公司与利民股份股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”）。
公司于2019年3月12日召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的议案》，同意公司与相关交易对方签署股权转让协议。公司独立董事亦发表了意见为同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第四十次会议相关事项的独立董事意见》。
根据《股权转让协议》，本次交易系基于北京中和谊资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的资产出具的《资产评估报告》（中和谊评报字【2019】11008号）确认标的资产采用收益法的评估值为80,677.46万元作为标的资产交易价格的定价依据；经各方同意，全部标的资产交易价格为75,855.78万元，其中利民股份受让60%标的资产的交易价格为48,000.00万元；欣荣仁和受让25%标的资产的交易价格为20,000.00万元；鉴于金榆新威承担标的公司的业绩承诺和补偿，经公司与金榆新威协商一致，就其受让的标的公司15%的股权，交易价格为7,855.78万元。
公司与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（简称“《关联交易实施指引》”）
等相关规则规定的关联关系，本次交易不构成公司与交易对方的关联交易。具体
情况如下：
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易标的受让方为利民股份、欣荣仁和及金榆新威（以下称“交易对方”），
其各自的基本情况如下：
1、交易对方之一：利民化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
上市地点：深圳证券交易所
证券简称及证券代码：利民股份（002734）
统一社会信用代码：913203001371181571
住所：江苏省新沂经济开发区
成立日期：1996年12月17日
法定代表人：李新生
注册资本：28,352.822万元人民币
经营范围：农药原药、剂型及附产品生产、销售、出口。（产品的名称及生
产类型按农药生产批准证书及生产许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
实际控制人：李新生
主要财务数据详见下表：
单位：万元币种：人民币
项目 2018年1-9月（未经审计） 2017年度
营业收入 107,835.09 142,342.05
归属于母公司股东的净利润 15,021.65 13,732.36
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 14,393.13 10,441.27
项目 2018年9月末（未经审计） 2017年末
总资产 254,566.76 238,588.09
归属于母公司股东的净资产 176,161.09 167,213.66
2、交易对方之二：新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91652702MA77TB9R2N
地址：新疆博州阿拉山口市友好路阿拉山口中心C区307室
成立日期：2018年1月2日
执行事务合伙人：北京欣荣投资管理有限公司
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市股份及相关咨询服务。
欣荣仁和执行事务合伙人北京欣荣投资管理有限公司主要财务数据详见下
表：
单位：万元币种：人民币
项目 2018年1-9月 2017年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 3.1767 571.98
净利润 -240.03 95.87
项目 截至2018年9月30日 截至2017年底（经审计）
（未经审计）
总资产 2058.40 2,295.71
净资产 2040.29 2,280.32
3、交易对方之三：嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2BCUQ54B
地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼135室-69
成立日期：2019年1月24日
执行事务合伙人：北京金榆资产管理有限公司
经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
金榆新威执行事务合伙人的主要财务数据详见下表：
单位：万元币种：人民币
项目 2018年1-9月 2018年度（未经审计）
（未经审计）
营业收入 107.7296 120.28
净利润 -121.00 -228.89
项目 截至2018年9月30日 截至2018年底（未经审计）
（未经审计）
总资产 1815.46 2057.29
净资产 1043.46 1505.57
与公司的关系：金榆新威的普通合伙人北京金榆资产管理有限公司与公司不
存在关联关系或利益安排，亦不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形；金
榆新威的全部有限合伙人为本次交易三家标的公司的核心管理团队共计46人，
合计持有金榆新威92%合伙份额，其中有限合伙人之一张庆先生为公司原高管
（2019年3月8日辞去公司副总裁职务），其持有金榆新威5%有限合伙份额，
根据《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规则以及金榆新威《合伙协议》相关约定，张庆仅为有限合伙人并对金榆新威没有重大影响，所以公司与金榆新
威不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为公司所持有的标的公司全部股权。公司所持有的标的
公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质押、查封、财
产保全或其他权利限制的情形，交易标的转让、过户不存在法律障碍。
（一）标的公司基本情况
1、标的公司之一：河北威远生物化工有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张庆
注册资本：25,723万元
统一社会信用代码：91130193074851828L
成立日期：2013年7月23日
住所：石家庄循环化工园区化工中路6号
主营业务：农
