证券代码：600803 证券简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 住所
ToshibaCorporation 东京都港区芝浦一丁目1番1号
ToshibaAmericaInc. CorporationTrustCenter,1209Orange
Street,Wilmington,NewCastle，Delaware
ToshibaEnergySystem&Solution 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34
Corporation
独立财务顾问
2018年11月
修订说明
本公司于2018年11月8日在上海证券交易所网站披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相关文件。公司于2018年11月21日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2653号）（以下简称“《问询函》”）。
公司积极组织本次重组的相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析，现将预案补充披露、修订和完善的主要内容说明如下：
一、补充披露：（1）TESS签署的LNG业务相关合同中权利与义务的主要内容，与TAL持有的天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的差别和联系，以及前期执行情况；（2）TESS支付合同承继对价8.21亿美元的确定依据和标准，及支付的相关安排或计划；（3）前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口，公司及控股股东承担的担保及补充担保义务的具体内容和金额等；（4）结合前述合同担保和费用支付等，说明本次披露的交易对价仅考虑TESS支付价格的合理性。详见预案“重大事项提示”之“六、本次交易作价及依据”之“（二）交易对价仅考虑TESS支付价格的合理性”。
详见预案“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易涉及的LNG业务合同”，“重大事项提示”之“六、本次交易作价及依据”，“第八章风险因素”之“三、公司财务风险”之“（五）部分货币资金受限的风险”。
二、补充披露：（1）照付不议合同义务的具体约定，固定服务费用和其他费用的具体构成和金额确定方法；（2）公司进行本次交易的主要考虑，及在承担固定支付义务的情况下，公司拟采取的保障和风险防控措施；（3）结合照付不议合同的具体约定，以及通过本次交易所取得的经济资源等，具体说明相关收入成本确认等会计处理情况，并明确是否需要确认相关资产和负债及其原因；（4）结合近几年天然气价格波动（采购和销售价差）情况，在220万吨天然气液化产能使用率50%、80%和100%的水平下，分别进行天然气价格波动对标的资产盈利能力（包括但不限于内部报酬率等指标）的敏感性分析；（5）结合公司目前的财务
状况、LNG运营能力和经验、分销体系、市场规模等，说明公司在承担高额固定成本的情况下，未来20年运营220万吨天然气液化业务的相关风险。
详见预案“第六章本次交易合同的主要内容”之“四、照付不议合同”，“第七章管理层讨论与分析”之“五、公司进行本次交易的主要考虑及拟采取的保障措施”、“六、收入成本确认等会计处理情况”、“七、标的资产盈利能力的敏感性分析”、“八、公司承担高额固定成本的相关风险”，“第八章风险因素”之“三、公司财务风险”之“（三）下游LNG销售情况不及预期引发的经营风险”、“（四）液化使用率不足导致盈利水平降低的风险”。
三、补充披露：（1）上述三份辅助合同的主要内容，是否足以保障标的资产后续经营活动的正常开展；（2）标的资产及交易对方前期关于上游气源采购和下游LNG销售商洽情况及进展，说明是否存在重大不确定性及对未来经营的影响，并补充提示相关风险。
详见预案“第六章本次交易合同的主要内容”之“三、本次交易涉及的LNG业务合同”之“（四）TAL持有的四份合同的主要内容及对标的资产后续经营活动开展的影响”。
四、补充披露：FLIQ3目前施工进度，按期达产是否存在重大障碍。
详见预案“第八章风险因素”之“二、标的公司业务和运营风险”之“（三）FLIQ3液化设施商业化进度延误的风险”。
五、补充披露：标的公司是否取得从气源采购至LNG销售全环节所需的资质；如否，是否存在实质障碍，以及可能对经营产生的影响和应对方式。
详见预案“第四章交易标的”之“三、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司业务资质情况”。
六、补充披露：赔偿限额包括的具体损失范围，是否包括刻意隐瞒等行为，以及公司的风险防范措施。
详见预案“第六章本次交易合同的主要内容”之“五、PSA赔偿情况分析”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估或估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于本次交易对手方ToshibaCorporation为东京证券交易所上市公司，ToshibaAmericaInc.为注册在美国的公司，ToshibaEnergySystem&SolutionCorporation为注册在日本的公司（前述三家公司统称“卖方”），本次交易的标的公司ToshibaAmericaLNGCorporation为注册在美国的公司，截至本预案签署日，本公司和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作，标的公司审计和评估或估值工作尚未完成，本次重大资产重组预案及相关文件中关于标的资产的信息主要来自于交易对方提供的信息，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易后期，本公司及相关中介机构将按照《格式准则26号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调查工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的PurchaseandSaleAgreement（“PSA”），通过其全资子公司收购ToshibaAmerica,Inc.（“TAI”）所持有的ToshibaAmericaLNGCorporation（“TAL”）100%已发行的股份（“本次交易”）。ToshibaCorporation作为TAI的股东，特此：
“1、承诺为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理要求，促使TAI以及TAL在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；
2、陈述并保证截至PSA生效日，TAI及TAL向新奥股份提供的所有重大合同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及所有的公司会议记录簿在所有重大方面均为真实、准确以及完整的，并且TAI及TAL向新奥股份提供的每一份复印件均与原件一致。
本承诺函由ToshibaCorporation善意签署，且对ToshibaCorporation具有拘束力。ToshibaCorporation将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于PSA第9.5条以及第12.11条的责任限额约定，ToshibaCorporation将就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布局海外天然气上游资源，并积极寻求海外并购机会。
近期公司收到ToshibaCorporation（以下称“ToshibaCorp.”）发出的收购投标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构参与投标收购其LNG业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到ToshibaCorp.参与LNG业务主要包括以下几个方面：
（1）ToshibaCorp.主要通过其2017年成立的全资子公司ToshibaAmericaLNGCorporation（以下称“TAL”）从事LNG业务；
（2）在TAL成立之前，ToshibaCorp.基于向日本以及海外客户销售LNG之目的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天然气液化服务相关协议。其中，ToshibaCorp.与FLNGLIQUEFACTION3,LLC（以下称“FLIQ3”）签署了为期20年的天然气液化处理协议，与另一天然气管道运营商签署了一份管道输送协议，在TAL成立后，ToshibaCorp.将前述权利转让给TAL，使得TAL持有了每年约220万吨天然气的液化能力；
（3）ToshibaEnergySystems&SolutionsCorporation（以下称“TESS”），为ToshibaCorp.的一家专门从事能源业务并负责LNG业务的核心子公司，TESS与TAL签署了协议以接收TAL的全部LNG产能，并就出售全部每年约220万吨的LNG年产能与多家作为LNG潜在客户的公用事业机构开展磋商。
ToshibaCorp.及其下属子公司签署上述LNG相关协议均基于以下前提，即TAL将在合同约定的范围内使用FLIQ3的液化产能以及管道运输能力，使用期
限为20年，且无论TESS是否将LNG销售给了客户，TAL均有义务就天然气液化服务向FLIQ3以及天然气管道运营商支付固定费用。
完成上述LNG布局之后，ToshibaCorp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。经过审查，LNG业务并非ToshibaCorp.的核心业务，ToshibaCorp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于ToshibaCorp.所在市场条件的不确定性，其LNG业务还
