证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-065
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于关联方中标新能能源有限公司年产
20万吨稳定轻烃项目钢材采购之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易金额：采购量不超过8000吨，结算价格执行包钢结算发票价格+运输费193元/吨，交易总额不超过2554.4万元。
新奥生态控股股份有限公司于2016年7月11日召开第八届董事会第一次会议，在关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决的情况下，会议审议通过了《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目钢材采购之关联交易的议案》，该项关联交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）组织了年产20万吨稳定轻烃项目钢筋及无缝管供应商招标，西安晨立贸易有限责任公司，新奥（中国）燃气投资有限公司，山东腾达机电科技有限公司，兰州晟宇物资有限公司和北京恒基鑫业物资有限公司五家公司参与投标，经过技术和商务评委评分，最终确定该项目中标单位为西安晨立贸易有限责任公司、新奥（中国）燃气投资有限公司、山东腾达机电科技有限公司、北京恒基鑫业物资有限公司（总采购量为29000吨，其中向新奥（中国）燃气投资有限公司采购量不超过8000吨），中标价款均为包钢钢材结算价+运输费193元/吨。
新奥（中国）燃气投资有限公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为公司关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
二、关联方基本情况
1.名称：新奥（中国）燃气投资有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：北京市西城区什锦坊街26号楼恒奥中心写字楼C座501-2
注册资本金： 23177.8124万元美元
主要办公地点：河北省廊坊市开发区新源东道新奥工业园区A楼
法定代表人：王玉锁
主营业务：（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资，（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机械设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零配件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供保障；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产的产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业所生产的产品，进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资的企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关下午服务（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务，（十三）经批准的其他业务。
主要股东或实际控制人：新奥能源控股有限公司持股100%
2.主要财务指标：
截止2015年12月31日（合并口径），未经审计资产总额：21,526,385,705.68元，资产净额：9,451,777,567.85元，2015年营业收入：2,029,231,015.12元，2015年净利润2,858,545,935.54元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：
买方：新能能源有限公司
卖方：新奥（中国）燃气投资有限公司
（二）产品名称、型号：
依照买方书面通知的订货函清单执行，卖方所供钢材为包钢厂家生产。
（三）交易价格：采购量不超过8000吨，结算价格执行包钢结算发票价格+运输费193元/吨，交易总额不超过2554.4万元。
（四）支付方式及期限：
（1）以新能能源有限公司加盖公章的传真或邮件订货单方式订货。每累计到货达400万元或两个月（先到为准）为一个结算周期。新奥（中国）燃气投资有限公司向新能能源有限公司交付全部产品，双方在本合同约定交付地点检验产品数量、规格合格，且新奥（中国）燃气投资有限公司提供全部质量证明资料，根据实际到货数量开具全额增值税专用发票和财务收据后20日内，支付供货总价的95%；
（2）质量保证金为结算金额的5%。最后一批产品到货验收合格之日起12个月后返还质量保证金（无息）。但新能能源有限公司支付余款的行为并不免除新奥（中国）燃气投资有限公司对合同产品的质量保证责任。
截至本公告日，新能能源尚未与新奥（中国）燃气投资有限公司签署相关协议，亦未向其支付相关费用。
四、交易目的以及对上市公司的影响
新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目现处于前期土建施工阶段，对钢材需求量较大，工期紧任务重，钢材采购及运输到场的及时、高效是保证土建施工进度的重要保障措施，同时为降低采购成本，创新采购模式，有效掌控采购风险，经过考察产品质量、定价机制完善程度，该项目已与包头钢铁（集团）有限责任公司建立钢材直采合作，并以计划性提货模式执行上述合作，贸易经销商垫资采购并进行中间环节运输，此模式可有效规避项目短期内资金压力与工程施工进度的冲突，通过工程需求测算，与包钢锁定钢材价格，贸易经销商进行运输，如与钢材批次产品供需发生矛盾时，利用贸易经销商市场整合资源能力，保证工程的有序开展，鉴于上述原因，通过招标的形式选择实力较强、有可靠保障运输能力的企业，全力保障土建施工对钢材需求。
本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符
合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决，其余非关联董事全体同意通过本议案，三名独立董事对本议案无异议。
公司三名独立董事对该关联交易予以事前认可：根据《上海证券交易所股票市规则》、公司章程等范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对上述交易议案等材料进行了事前认真审议，与公司相关人员进行了必要的沟通，同意《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目钢材采购项目之关联交易的议案》提交公司第八届董事会第一次会议审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该交易将构成关联交易，关联董事应就该议案回避表决，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。
公司三名独立董事就该关联交易议案事项发表独立意见，认为：该项关联交易是通过招标方式订立的，是合理、可行的，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会在审议公司《关于关联方中标新能能源有限公司年产20万吨稳定轻烃项目钢材采购项目之关联交易的议案》时，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则现象。表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
本项关联交易在公司董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一六年七月十一日
