股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所
新奥生态控股股份有限公司
ENN ECOLOGICALHOLDINGSCO.,LTD
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方：RobustNationInvestmentsLimited
通讯地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,
Tortola,BirtishVirginIslands
独立财务顾问
签署日期：2016年3月
声明
本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易对方已承诺，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明......2
目录......4
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化......10
五、本次交易不构成借壳上市......10
六、本次交易标的的评估及交易定价......11
七、本次重组对于上市公司的影响......12
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序......12
九、本次交易相关方作出的重要承诺......13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告......21
十二、其他......22
重大风险提示......23
一、标的资产估值风险......23
二、油价低迷的风险......24
三、SANTOS经营亏损的风险......24
四、标的公司所处行业政策变化的风险......25
五、汇率风险......25
六、证券市场波动的风险......25
七、本次交易的审批风险......26
八、未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的批准函延期的风险......26
九、本次交易的财务风险......27
十、本次交易的法律、政策风险......27
十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......27
十二、其他风险......28
第一节本次交易概述......29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易决策过程和批准情况......29
三、本次交易的方案......30
四、本次交易对上市公司的影响......31
第二节上市公司基本情况......38
一、公司概况......38
二、公司历史沿革......38
三、最近三年控制权变动情况......44
四、最近三年重大资产重组情况......44
五、公司主营业务发展情况......46
六、公司主要财务数据......47
七、上市公司控股股东及实际控制人概况......48
八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明...............................................................51
第三节交易对方基本情况......52
一、基本情况......52
二、历史沿革情况......52
三、公司主要业务发展状况......53
四、其他事项说明......54
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...............................................................55
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明......55
第四节交易标的基本情况......56
一、联信创投的基本情况......56
二、Santos的基本情况......58
第五节本次交易的定价......76
一、标的公司评估情况......76
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......105
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见.............................................................................................................................................111
第六节本次交易合同的主要内容......113
一、签订主体、签订时间......113
二、标的资产及转让......113
三、交割......114
四、过渡期安排......115
五、协议生效条件......115
六、双方的声明、承诺和保证......116
七、协议的履行、变更、解除终止......120
第七节目标公司财务会计信息......122
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出具的鉴证报告.............................................................................................122
二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表......126
三、目标公司最近两年的财务报表......135
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
重组报告书 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
公司、本公司、上市公 新奥生态控股股份有限公司（原名“河北威远生物化工股份有限
指
司、新奥股份、威远生化 公司”），股票代码：600803.SH
新奥股份或其指定的全资子公司以现金方式向RobustNation
本次重组、本次交易 指 InvestmentsLimited购买UnitedFaithVenturesLimited100%股权
控股股东、新奥控股 指 新奥控股投资有限公司
合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙）
威远集团 指 河北威远集团有限公司
RobustNationInvestmentsLimited，持有标的资产联信创投100%
懋邦投资，交易对方 指 股权
联信创投，标的资产，目指 UnitedFaithVenturesLimited，持有Santos11.72%股份
标公司
《股权转让协议》 指 《UnitedFaithVenturesLimited股权转让协议》
SantosLimited首席财政官AndrewSeaton于2016年2月22日向LIN
《批准函》 指 Tun（林暾）发送的名为”Requestforapprovalofstrategicthirdparty
investor”的函件
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
澳交所 指 澳大利亚证券交易所（英文：ASX）
BHP 指 BHPBillitonLtd.经营石油和矿产的跨国公司
DLNG 指 DarwinLiquefiedNaturalGasProject，达尔文液化天然气项目
GLNG 指 GladstoneLiquefiedNaturalGasProject，格拉斯通液化天然气项目
LNG 指 LiquefiedNaturalGas，液化天然气
ThePapuaNewGuineaLiquefie
