证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临 2012-008
河北威远生物化工股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第十四次会议会议通知于 2012 年 2 月 5 日发出，会议按照预定
的时间于 2012 年 2 月 8 日在公司召开，会议由公司董事长王玉锁先
生主持，公司全体董事出席了本次会议，部分公司监事及高管人员列
席会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的要求。
经与会董事认真逐项审议表决，本次会议表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行
股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律法规和中国证监会颁布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套
融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年
修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认
为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份购买资产及非
公开发行股票（简称为“本次重组”）的各项实质性条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对0 票；弃权 0 票。
二、在关联董事回避的情况下逐项表决通过了《关于<河北威远
生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
本议案已经公司独立董事事先认可，并同意提交董事会审议。
公司本次重组事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011
年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《河北威远
生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，主要内
容如下：
（一）方案概要
公司拟购买控股股东新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控
股”）、联想控股有限公司（以下称“联想控股”）、泛海能源投资股份
有限公司（以下称“泛海投资”）、廊坊合源投资中心（有限合伙）（以
下称“合源投资”）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
（以下称“新奥基金”）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有
限合伙）（以下称“涛石基金”）及深圳市平安创新资本投资有限公司
（以下称“平安资本”）等七个发行对象持有新能矿业 100%的股权，
其中部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份方式支付，其余
部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由公司
以通过非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次
非公开发行股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能
矿业股权转让价款的部分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完
成后，新能矿业将成为公司的全资子公司。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为新奥控股、新奥基金、涛石
基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资，所发行股份由上
述七个发行对象以其持有新能矿业股权作为认购本次发行股份的对
价。表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符
合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资
的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日
2012 年 2 月 10 日前二十个交易日公司股票均价的 100%，即 10.98 元
/股。上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司本次董事会
决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 10.98 元/股。配
套融资的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次重组核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
若本公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等
事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源
投资、联想控股、泛海投资发行不超过 65,000 万股。本次发行股份
购买资产的确切发行股份数量，将以经具有证券从业资格的专业评估
机构以 2011 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估后确认的公
允价值为基准，由各方协商确定标的资产价格后扣除以配套融资获得
募集资金支付对价部分，其余部分按照上述公司本次股份发行价格
10.98 元/股，确认发行股份购买资产的交易对象认购公司本次发行
的 A 股数量，最终发行数量以中国证监会核准为准。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
（2）非公开发行股票配套融资的发行数量
本次非公开发行股票配套融资发行股票数量不超过 8,000 万股。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
综上所述，本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的
总发行股份数量预计不超过 73,000 万股。本次发行股票的最终发行
数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部
门审核要求进行调整。
5、本次非公开股票配套融资的募集资金用途
本次非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过 70,000 万元
（含 70,000 万元），扣除发行费用后的募集资金，50,000 万元用于
支付公司购买新奥控股持有新能矿业股权的部分对价；其余募集资金
用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票配套融资的募集资金用
途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门
审核要求进行调整。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
6、拟购买的标的资产
本次重组拟注入资产为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资
本、合源投资、联想控股、泛海投资持有新能矿业 100%的股权[由于
新能矿业持有新能能源 75%股权，因此上述收购完成后，公司将通过
新能矿业间接获得新能能源 75%的股权]。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
7、标的资产的定价
上述新能矿业 100%股权的具体交易价格，以经具有证券从业资
格的专业评估机构以 2011 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评
估后确认的公允价值为基准，由交易各方协商确定。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次发行股份购买资产框架协议书的相关条款，公司、新奥
控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海
投资同意拟购买交易标的在过渡期间产生的盈利由公司享有；如发生
亏损，则由公司控股股东新奥控股承担并以现金方式补足。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
9、本次发行股票的限售期及上市安排
本次交易对象新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源
投资、联想控股、泛海投资通过发行股份购买资产方式取得的上市公
司股份在利润补偿期间内不转让。
本次重组配套融资发行股份的发行对象认购的股份自发行结束
之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相
关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来回避表决，由其他 3 名非关
联董事表决，赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；赞成票占董事会非关联董事有
效表决权的 100%。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产及非公开发行股票配套融资的决议有效
期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：关联董事王玉锁、李遵生、李金来
