河北威远生物化工股份有限公司三届二十一次
董事会决议公告暨召开2002年第三次临时股东大会的通知
河北威远生物化工股份有限公司第三届第二十一次董事会会议于2002年10月30日上午在公司会议室召开。会议应到董事11名,实到董事9名,董事马书生、朱斌分别委托公司董事秦朝连、于崇升代为全权出席表决。公司监事会3名监事列席了会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定,所作决议有效。经与会董事举手表决,通过如下决议：
一、审议通过了关于出售公司部分资产的议案。
同意出售公司的部分资产（建材厂资产）给河北威远集团有限公司,此部分资产,经中商资产评估咨询有限责任公司以2002年9月30日为基准日进行评估,资产总额12700.00万元,总负债9020万元,净资产3680万元；总资产帐面值12800万元,总负债帐面值8620万元,净资产帐面值4180万元。
结合评估结果,以该部分资产的净资产帐面值作价,授权总经理与威远集团签订《资产转让协议》。
因威远集团为代表国家持股单位,此项交易构成重大关联交易。因关联董事回避表决将无法形成董事会决议,故全体董事均参与了表决此事项；公司两名独立董事张家树先生、高香珍女士一致同意通过该收购议案,并发表了独立董事意见。（独立董事意见书附后）。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详细内容见今日关联交易公告。
二、审议通过《资产转让协议》。
三、审议通过《关于放弃2001年度配股计划的议案》。
中国证监会以发行监管函〖2002〗078号函告本公司；鉴于原配股主承销浙江证券有限责任公司决定不再承担本公司公开发行股票主承销商工作,使公司公开发行股票的申请缺少法律要件,要求本公司在此函发出之日起20日内取回申报材料；公司可聘请其他符合条件的证券公司担任主承销商,重新报送申请材料。
鉴于此,经董事会审议,公司决定放弃2001年配股计划。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了关于提请召开2002年第三次临时股东大会的议案。
1、会议时间：2002年11月30日上午9：00时。
2、会议地点：公司会议室。
3、会议议程为：
（1）《关于出售公司部分资产的议案》；
（2）《关于放弃2001年度配股计划的议案》；
4、出席会议对象：
A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任的律师；
B、截止2002年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、会议登记事项：
符合上述条件的股东请于2002年11月25日—26日（9：00-12：00,14：00-17：00）到本公司登记,个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。可以用信函、电话、传真方式登记。
4、其他事项；
（1）会议时间：2002年11月30日上午9：00；
（2）会议地点：河北省石家庄市新石北路166号公司会议室；
（3）会期预计为一天,与会股东食宿及交通费用自理；
（4）出席会议登记处：河北省石家庄市新石北路166号公司董事会办公室；
（5）联系电话：0311-3834076-8015；
传真：0311-3833524；
联系人：白岩、王东英
特此公告
河北威远生物化工股份有限公司
董事会
2002年10月30日
附件一：
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席河北威远生物化工股份有限公司二00二年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名：委托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东帐号：
受托人签名：受托人身份证号：
二00二年月日
河北威远生物化工股份有限公司重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
此项交易尚须获得股东大会批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1、关联交易的主要内容
本项关联交易为资产出售,交易标的是河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化或公司”）所属建材厂的全部资产。
收购方为河北威远集团有限公司（以下简称“威远集团或集团”）。由于威远集团是本公司的第一大股东,故本次交易构成关联交易。
2002年10月30日,公司第三届第二十一次董事会审议了《关于出售公司部分资产的议案》,因关联董事回避表决将导致无法形成董事会决议,故全体董事均参与了表决,2名独立董事对该关联交易的公平性发表了独立意见,认为本项关联交易符合公司全体股东的利益,关联交易的方式和交易价格确定公允合理。参加表决的董事全部同意本项关联交易。
本次资产出售事项尚须获得公司临时股东大会批准。董事会决定于2002年11月30日召开公司2002年第三次临时股东大会审议该项议案,与本次收购交易有利害关系的关联股东将放弃在本次临时股东大会上对该议案的投票权。
公司已经委托具有证券从业资格的中商资产评估咨询有限责任公司对本次交易标的进行评估。
二、关联方介绍
1、名称：河北威远集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地：石家庄市
注册地点：石家庄市新石北路166号
法定代表人：霍丽君
注册资本：13916万元
税务登记证号码：130104235660628
威远集团是经石家庄市人民政府批准于1997年8月成立的大型国有独资企业,隶属于石家庄市人民政府,注册资本1.39亿元。截止2001年12月31日,持有威远生化国家股5212.57万股,占威远生化股份总额的44.09%,截止2001年12月31日,拥有总资产1106470732.40元,总负债804856904.39元,所有者权益122622513.03元。
2、主要业务近三年发展状况
近三年来,威远集团积极开发高压电气开关产品的省外市场,稳固省内市场,使高压开关厂保持了省内最大专业生产厂的地位。随着我国城乡电网改造的继续进行,为高压开关产品的发展提供了很大的空间。
医疗电器产品在生产销售血流图机、心电图机的基础上,成功开发了颈椎病治疗仪、耳穴治疗仪等,这些产品面向中小医院和社区医疗机构,市场容量大,具有发展前景。
在纸类产品方面,主要是对原料纸进行加工,生产卫生纸、复印纸、不干胶纸等纸类产品,近三年来不断扩大生产规模,销售数量逐年增加；此外,近两年来致力于银行专用设备的研究,已完成了三种产品的开发,产品填补了国内空白,专供银行使用,产品供不应求,发展前景十分广阔。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为威远生化所属的建材厂所拥有的全部资产。资产类别：流动资产、固定资产、长期债权投资、无形及递延资产。公司对建材厂的资产具有所有权,该资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及资产的重大诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
公司于1992年以建材一厂、建材二厂、高压开关厂三家国有企业发起设立,建材一厂、建材二厂于1996年合并为建材厂。
经中商资产评估咨询有限责任公司以2002年9月30日为基准日进行评估,上述资产总额12700万元,总负债9020万元,净资产3680万元。
总资产帐面值12800万元,评估值12700万元,增值率-0.78%；
总负债账面值8620万元,评估值9020万元,增值率4.64%；
净资产帐面值4180万元,评估值3680万元,增值率-11.96%。
资产减值主要是应收账款项目评估减值所致。
四、出售资产所得款项的预计用途
公司计划将出售该部分资产所得的资金,用于改善公司财务状况,加大公司主导产业生物农药、兽药、医药及房地产项目的投资,提高公司整体盈利能力。
五、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、本次资产出售方为威远生化,收购方为威远集团。
2、协议签署日期：2002年10月30日。
3、定价依据：结合中商资产评估咨询有限责任公司以2002年9月30日为评估基准日对上述资产的评估值,以净资产账面值作价。
4、价款
经双方协商交易额确定为5532万元（注：净资产账面值4180万元,加上威远所属建材厂直接向银行借款1352万元,共计5532万元）。收购价款以货币资金方式支付。
5、付款时间和方式
以本公司就此交易召开股东大会审议通过后,3日内以现金一次付清。
6、协议生效条件：本次资产出售协议经威远生化、威远集团法定代表人或授权代表人签字盖章,并经威远生化股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）交易目的
建材行业作为基础材料产业,其产品技术含量低,附加值也较低；为进一步整和并提升公司主业及整体资产质量,同时结合公司调整部分产业结构的需要,将建材厂资产整体出售是目前公司的最佳选择。
（二）出售资产对上市公司的影响。
根据公司近年的财务报告中分行业资料显示,威远生化的主营业务在1997年就已经转移到生物农药产业上来。因此,将建材厂资产整体出售符合公司主业发展的要求,是公司目前最好的选择。
结合公司发展规划,威远生化将集中精力发展公司主导的生物农药、兽药、医药及房地产等高技术含量、高收益行业。因此,威远生化对建材厂的整体出售,将进一步突出和优化主业,将在一定程度上提升主业盈利能力,对公司整体财务状况产生一定的积极影响。集团公司对建材厂整体收购后,可统一纳入当地政府对国企退出一般性竞争领域的整体规划和享受多项优惠政策,使建材厂在一定程度上减轻负担、丢掉包袱、谋求更长远的发展。
六、董事会对收购方支付能力的判断
收购方已就此收购行为制定了筹款计划,已筹集到部分款项,且对本公司出具了付款承诺,所以董事会认为能够收回该款项,不会形成坏帐。
七、独立董事意见
1、独立董事同意上述关联交易事项。
2、本项交易之目的旨在调整公司的产业结构,增强市场竞争力。
3、本项关联交易的交易价格、定价方式和依据是公允的,未发现其中存在损害中小股东利益的情况,本次出售行为符合公司及非关联股东利益。
4、公司董事会在审议本项交易事项时,因关联董事回避表决将导致无法形成董事会决议,故全体董事均参与了表决。
董事会决策程序符合有关法规和公司章程之规定。
5、本项关联交易尚须获得股东大会的批准。
八、备查文件目录
1、经公司全体到会董事签字的河北威远生物化工股份有限公司第三届第二十一次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经全体监事签字的河北威远生物化工股份有限公司第三届第八次监事会决议；
4、河北威远生物化工股份有限公司与河北威远集团有限公司签订的《资产转让协议》。
河北威远生物化工股份有限公司
