福建水泥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：福建水泥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：福建水泥
股票代码：600802
收购人：福建煤电股份有限公司
住所：龙岩市新罗区红坊
通讯地址：福建省龙岩市新罗区红坊
股份变动性质：新增
一致行动人：福建省建材（控股）有限责任公司
住所：福州市北大路242号
通讯地址1：福州市省府路1号
股份变动性质：不变
一致行动人：福建省能源集团有限责任公司
住所：福州市省府路1号
通讯地址：福州市省府路1号
签署日期：二○一五年八月二十日
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福建水泥股份有限公司（以下简称“福建水泥”）拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在福建水泥拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购系福建煤电股份有限公司通过证券交易所集中竞价方式买入福建水泥股票，导致与一致行动人合计持有福建水泥股份比例达到31.062% 。本次收购不需要提交豁免要约收购申请；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
第一节释义......4
第二节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、一致行动人介绍......6
三、收购人控股股东所控制的核心企业情况......7
四、收购人及一致行动人的主要业务及最近3年简要财务状况......8
六、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况......10
七、控股股东持股5%以上的其他上市公司和持股5%以上的其他金融机构的情况......11
第三节 收购决定及收购目的......13
一、本次收购的目的......13
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划......13
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间......14
第四节 收购方式......15
一、本次收购的方式......15
二、收购人所持股份的权利限制情况......15
第五节 资金来源......16
第六节 后续计划......17
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......17
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划17三、是否改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.............................................17
四、对上市公司章程的修改计划......18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......18
六、对上市公司分红政策作出重大调整的计划......18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......18
第七节 对上市公司的影响分析......19
第八节 与上市公司之间的重大交易......20
一、已发生的关联交易或正在发生的关联交易......20
二、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情况.................................................................................................................................................21
三、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......21
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......22
一、收购人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份情况......22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................................................................................................22
第十节收购人及其一致行动人的财务资料......25
一、福建煤电最近3年财务会计报表......25
二、福能集团最近3年财务会计报表......29
三、福建建材最近3年财务会计报表......34
第十一节其他重大事项......39
收购人声明......40
收购人的一致行动人声明......41
收购人的一致行动人声明......42
财务顾问声明......43
法律顾问声明......44
第十二节 备查文件......45
一、备查文件目录......45
附表......46
第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
福建水泥、上市公司 指 福建水泥股份有限公司
福建煤电股份有限公司，为福能集团的全资子公
福建煤电 指 司
福建省建材（控股）有限责任公司，为福能集团
福建建材 指 的控股子公司，亦为福建水泥第一大股东。
福建省能源集团有限责任公司，为福建煤电和福
福能集团 指 建建材的控股股东，为福建水泥的实际控制人。
一致行动人 指 福能集团、福建建材、福建煤电
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福建煤电通过二级市场购买福建水泥股票，导致
本次收购 指 与一致行动人合计持有福建水泥股份比例达到
31.062%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 （中国证监会令第108号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
本报告书 指 《福建水泥股份有限公司收购报告书》
指
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）福建煤电
公司名称 福建煤电股份有限公司
注册地 龙岩市新罗区红坊
法定代表人 梁晓良
注册资本 24670.58万元人民币
企业类型 股份有限公司
营业执照注册号 350000100001222
组织机构代码 74636301—9
经营范围 煤的地下开采；矿山工程技术研究服务；工程勘察设计；
煤炭销售；对电力业的投资；旅游星级饭店住宿服务、旅
馆住宿服务及正餐服务（仅限分支机构经营）（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2003年1月29日至2053年1月28日
税务登记证号码 闽国税登字350802746363019号
股东及持股比例 福能集团持股100%
通讯地址 福建省龙岩市新罗区红坊
联系电话 0597-2502168
二、一致行动人介绍
福能集团持有福建煤电100%的股权，持有福建建材51%的股权。福能集团、福建建材为福建煤电本次收购的一致行动人。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的控制关系如下图所示：
福建省国资委
100%
福能集团
100% 51%
福建煤电 福建建材
（一）福能集团
福建省能源集团有限责任公司
公司名称
福州市省府路1号
注册地
林金本
法定代表人
100亿元人民币
注册资本
有限责任公司（国有独资）
企业类型
350000100016083
营业执照注册号
组织机构代码 00359226—7
对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港
口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资
咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金
属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、
经营范围 技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、
