证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临 2023-081
天津渤海化学股份有限公司
关于与天津渤海集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津渤海集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、其他金融服务以及经国家金融监督管理总局及其派出机构核准可从事的其他业务，协议有效期 1 年。
公司与财务公司的控股股东均为天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
2022 年 12 月至 2023 年 11 月，公司及子公司与关联人渤化集
团及其下属企业累计发生的日常性关联交易（已经审议）金额为180,793.44 万元；截止本公告日，过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本、优化融资结构，在合规合法、平等自愿的原则下，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，规范存、贷款及其他金融服务业务。有利于提高
公司资金的管理水平，符合公司股东的长远利益，合作不存在经营风险。
公司与财务公司的控股股东均为渤化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止目前，公司过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
名称：天津渤海集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：9112010110316194XD
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李杰
注册资本：100000 万人民币
成立日期：1992-11-04
注册地址：天津市和平区大理道 30 号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；自有房屋出租（限南
京路 129 号 B 座 13 层 01-08）。 （国家有专项经营规定按规定执行）（以
上涉及前置审批的行业以许可证有效期为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：渤化集团间接直接持有财务公司 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司经审计总资产 510,582.42 万
元，净资产 145,257.59 万元；2022 年实现营业收入 11,528.64 万元，
净利润 6,407.06 万元。
三、关联交易的主要内容
（一）签订日期
2023 年 12 月 8 日
（二）合同主体
甲方：天津渤海化学股份有限公司
乙方：天津渤海集团财务有限责任公司
（三）生效条件
经公司股东大会审议通过后生效
（四）交易期限
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
（五）协议主要内容
1、乙方在国家金融监督管理总局及其派出机构核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
（1）结算服务
（2）存款服务
（3）信贷服务
（4）其他金融服务
2、交易限额交易
（1）存款服务：甲方及其下属子公司在乙方开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，每日余额（含应计利息，但不包括来自乙方的任何贷款类业务所得款项及甲方及其下属子公司存于乙方用于归还到期贷款但尚未操作还款的款项）不超过人民币 3 亿元 。由于结算等原因导致甲方及其下属子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内通知并配合甲方将超额存款划转至甲方的银行账户。
（2）信贷服务：乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局及其派出机构要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其下属子公司业务发展，设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。乙方提供不超过 3 亿元人民币的综合授信额度。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
1、乙方为甲方及其下属子公司提供存款服务存款利率定价以中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。
2、乙方向甲方及其下属子公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价以中国人民银行统一发布的贷款市场报价利率(LPR)、再贴现利率为基础参考市场水平，乙方将提供优惠的信贷利率及费率，将不高于甲方及其下属子公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
3、乙方向甲方及其下属子公司提供的资金结算等中间业务的定价参考市场水平，乙方将提供优惠的费率，将不高于甲方及其下属子
公司在国内其他金融机构取得的费率水平。
4、以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司提供存款服务、信贷服务、结算服务、其他金融服务以及经国家金融监督管理总局及其派出机构核准可从事的其他业务，有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司发展战略及股东的长远利益。本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
五、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2023 年 12 月 11 日召开了第十届董事会第四次会议、第
十届监事会第四次会议，审议通过了《关于与天津渤海集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司 4 名关联董事对该议案回避表决，其余 5 名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司监事会同意将该议案提交股东大会审议。
1.独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：经认真审核，我们认为交易对方风险相对可控，协议条款符合公允原则，关联交易符合公司与全体股东的利益，不影响公司资金独立性和安全性，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。同意本次议案提交第十届董事会第四次会议审议。
独立意见：天津渤海集团财务有限责任公司是依法设立的非银行金融机构，具有合法有效的经营资质，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定；《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置，提高资金运营效率。本次关联交易符合公司与全体股东的利益，不影响公司资金独立性和安全性，不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次议案提交公司股东大会审议。
2.董事会审计委员会书面审核意见
天津渤海集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，该公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，与其开展金融服务业务的风险可控。公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要，有利于提高资金运营效率。经审查，本次关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对本次关联交易事项予以认可，同意将本议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 12 日
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