天津环球磁卡股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津环球磁卡股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年3月29日在公司会议室召开，应到董事8人，实到董事5人（董事李克嘉先生书面委托董事长姜肃敌先生代为行使表决权），公司监事会成员、财务总监、董事会秘书列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长姜肃敌先生主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司章程修订议案。（内容见附件）
二、审议通过了转让渤海证券有限责任公司股权的议案。
公司拟将持有的渤海证券有限责任公司10.79%的股权转让给天津环球磁卡集团有限公司，转让价款总计约为27500万元。
（天津环球磁卡集团有限公司成立于2001年10月25日，法定代表人王盛珍，注册资本人民币贰拾肆亿肆仟万元。经天津市人民政府津政函〖2001〗117号批准已将原天津市一轻总公司持有的本公司国有股220057575股全部授权给天津环球磁卡集团有限公司持有经营。并于2002年2月9日获财政部财企〖2002〗39号批准此股权划拨，股权过户手续正在办理过程中，完成后天津环球磁卡集团公司将成为我公司第一大股东。）
三、审议通过了关于人事变更的议案。
因工作需要，公司董事张秉忠先生、李克嘉先生辞去公司董事的职务。
四、审议通过了关于提名陆焕生先生为公司独立董事的议案。
五、审议通过了独立董事津贴的议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定，并参照其他上市公司独立董事年度津贴水平状况，公司拟给予每位独立董事每年津贴费五万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），可在公司据实报销。
本次董事会决议一、二、四、五项须提交年度股东大会审议，股东大会召开事宜另行通知。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2002年4月5日
独立董事候选人简历：
陆焕生先生：男，1932年出生，中共党员。教授级高级工程师、律师。曾任天津市副市长、市委政法委副书记、政协天津市委员会副主席。
天津环球磁卡股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2002年3月31日公司在天津与天津环球磁卡集团有限公司（以下简称：磁卡集团）签订了股权转让协议，拟将持有的渤海证券有限责任公司（以下简称：渤海证券）10.79%的股权转让给磁卡集团，转让价款总计为27500万元。本次交易构成了公司的关联交易。
公司董事会于2002年3月29日召开了第三届第九次会议，董事姜肃敌、王盛珍、刘栋来、刘金生、桑学礼参加了会议，董事李克嘉书面委托董事长姜肃敌代为行使表决权，董事张秉忠、韩文彬未出席会议，与会董事均为关联董事。会议一致通过了该股权转让事项。此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
天津环球磁卡集团有限公司
注册地址：天津市河西区宁波道1号
法定代表人：王盛珍
注册资本：贰拾肆亿肆仟万元人民币
成立时间：2001年10月25日
主营业务：政府授权范围内国有资产的经营；高档防伪印刷、数据卡的技术咨询、服务；塑料薄膜、人造革、聚氨脂制品、塑料制品和相关机械制造加工的技术咨询
经天津市人民政府津政函〖2001〗117号批准已将原天津市一轻总公司持有的本公司国有股220057575股全部授权给磁卡集团持有经营。并于2002年2月9日获财政部财企〖2002〗39号批准此股权划拨，股权过户手续正在办理过程中，完成后磁卡集团将成为我公司的第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
渤海证券有限责任公司
注册地址：天津市经济技术开发区第一大街29号
法人代表：张志军
注册资本：贰拾叁亿壹仟柒佰壹拾陆万元人民币
成立日期：一九八八年三月一日
经营范围：证券的代理买卖；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；资产管理；证券投资咨询；发起设立证券投资基金和基金管理公司以及中国证监会批准的其它业务。
截止2001年12月31日，渤海证券的资产总额为659381万元，负债总额为421409万元；2001年实现主营业务收入3.77亿元，净利润6470万元。（未经审计）
渤海证券是一家经中国证监会批准设立的证券经营机构，公司的第一大股东为天津市财政投资管理中心，持有其17.26%!，*的股份，本公司为第二大股东。（公司于2000年12月29日召开股东大会，通过了以自有资金2.5亿元人民币投资渤海证券。公司已于2000年12月30日在《上海证券报》和《中国证券报》上披露。）
四、关联交易的主要内容和定价政策：
甲方：天津环球磁卡股份有限公司
乙方：天津环球磁卡集团有限公司
协议签署日期：2002年3月30日
交易内容：公司将持有的渤海证券10.79%的股权转让给磁卡集团。
交易价格：总计为27500万元
价款的支付：股权转让手续办理完毕后三日内，磁卡集团一次性支付全部转让款。
定价政策：按市场原则定价。
合同的生效时间和条件：甲乙双方签定协议后，到工商行政管理机关办理股权变更登记手续，双方的股权转让行为自登记手续办理完毕之日起发生法律效力。股权转让行为发生法律效力后，乙方持有渤海证券10.79%的股权，并根据该持股比例在渤海证券中享有权利、承担义务。
公司董事会认为：本次关联交易价格公允，未有损害公司及非关联股东的利益。
五、关联交易的目的及对公司的影响
因渤海证券的主营业务与我公司的主营业务差距较大，行业的差距不利于公司的业务整合及日常的经营管理，通过本次关联交易能使公司尽快收回投资资金，有利于公司集中精力发展主营业务。该关联交易的实施，将给公司带来2500万元的收益；且不会影响公司业已形成的“五分开”，不会使公司产生对外担保事项，不会产生负债及或有负债。
该关联交易尚须聘请独立财务顾问出具独立财务报告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2002年4月5日
附件一：天津环球磁卡股份有限公司章程修订议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001年8月16日发布）》和上海证券交易所《股票上市规则（2001年修订本）》，结合公司实际情况，对公司章程进行如下修订、补充，提请股东大会审批。
一、原第一章第六条修改为：“公司注册资本为人民币551659203元。”。
二、原第二章第十三条修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：软件系统设计开发；网络集成技术及高新技术产品开发与销售；数据卡及其专用读写机具的开发与制造；银行机具的开发与制造；高档防伪印刷；印刷、数据卡的技术咨询、技术服务；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；纸制品加工；电器机械修理；商品及物资储存；汽车货运；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展＂三来一补＂业务；房地产开发经营和商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业务；汽车运输。”。
三、原第三章第十八条修改为：“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”。
四、原第三章第二十条修改为：“公司股本结构为：普通股551659203股，其中发起人持有220057575股，其它内资股股东持有331601628股。”。
五、原第四章第三十三条修改为：“公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册”。
六、原第四章第三十九条修改为：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达到百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告”。
七、原第四章第四十二条修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
八、原第四章第四十三条修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。”
九、原第四章增加第四十四条、第四十五条。增加后，以下条目顺延。
“第四十四条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”
第四十五条：“在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。”
十、原第四章第四十四条修改为：“第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
