宁波海运股份有限公司1999年配股说明书
配股主承销商:浙江省金华市信托投资股份有限公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。上市地点:上海证券交易所
股票简称:“宁波海运”
股票代码:600798
公司名称:宁波海运股份有限公司
公司注册地址:浙江省宁波市中马路202号
公司律师:和义律师事务所(浙江宁波)
配售股票类型:人民币普通股(A股)
配股面值:1.00元人民币
配售价格:每股人民币5.50元
配股比例:按1998年末总股本24600万股为基数按10:3的比例配售,即以现有股本492,000,000股,向全体股东按10:1.5的比例进行配售;其中公司法人股可配售55,350,000股,社会公众股可配售18,450,000股;根据对法人股股东配股意见征询结果的统计,法人股股东同意以现金认购1,425,000股,其余均放弃。
配售发行量:19,875,000股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号配股说明书的内容与格式(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案经宁波海运股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)于1999年4月13日召开的第一届董事会第十次会议形成决议,并经本公司于1999年5月18日召开的1998年度股东大会表决通过。本方案已经宁波证券监管特派员办事处甬证期监办[1999]26号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]120号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:宁波海运股份有限公司
注册地址:浙江省宁波市中马路202号
法定代表人:夏刚
电话:(0574)7352405
传真:(0574)7355051
联系人:吴明越、黄敏辉
3、主承销商:金华市信托投资股份有限公司
注册地址:金华市西市街111号
法定代表人:葛政
电话:(021)64178888
传真:(021)64745537
联系人:林凌、刘翔
4、副主承销商:闽发证券有限责任公司
法定代表:张晓伟
地址:福州市五一中路199号
电话:(021)68866178
传真:(021)68866179
联系人:丁瑾唐东升
5、主承销商律师:天达律师事务所
注册地址:北京朝阳门外大街10号昆泰大厦
法定代表人:李大进
电话:(010)65993224
传真:(010)65993220
经办律师:谈培初、宁立
6、会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
地址:上海昆山路146号
法定代表人:石人瑾
电话:(021)63065885
传真:(021)63243522
经办注册会计师:徐逸星、朱鸣里
7、发行人律师:和义律师事务所(浙江宁波)
地址:宁波市灵桥路159号长春大厦八楼
法定代表人:童全康
电话:(0574)7325001
传真:(0574)7296654
经办律师:童全康、陈农
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58709940
三、主要会计数据
以下主要会计数据摘自本公司1998年年度报告中的合并会计报表:
总资产(万元) 74,782.4
股东权益(不含少数股东权益)(万元) 58,944.4
总股本(万股) 24,600.0
主营业务收入(万元) 18,980.2
利润总额(万元) 10,074.1
净利润(万元) 10,074.1
详细资料请投资者参阅本公司1998年年度报告,本公司1998年年度报告摘要刊登在1999年4月15日的《中国证券报》和《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为,本公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司与控股股东宁波海运(集团)总公司在员工、资产、财务上已分开并相互独立,本公司有独立的员工及财务体系,且经营资产完整;
2、本公司章程符合《公司法》的规定及《上市公司章程指引》的要求;
3、本次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司前一次发行的股份已经募足,且募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度;
5、本公司于1997年4月23日上市,本公司1998年度净资产收益为17.10％。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,本公司预测1999年度的净资产收益率高于同期银行存款利率;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本次配股计划发行的股份总数不超过本公司1998年4月送红股、资本公积金转增股本后股本总数的30％;
本公司自发行上市以来,严格依法规范运作,没有出现有关规定不准予配股的情形:
1、按照有关法律法规的规定认真履行信息披露义务;
2、近3年无重大违法、违规行为;
3、本公司未擅自变更前次募股所募集资金的使用。本公司根据需要更改了部分募集资金投资项目,已严格履行了项目变更程序和信息披露义务。
4、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
5、本配股说明书及本次配股申报材料无虚假陈述;
6、本次配股价格不低于配股前每股净资产2.40元(1998年年报数据);
7、没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
8、控股股东宁波海运(集团)总公司没有占用本公司资金、资产,所发生的关联交易没有损害本公司的利益。
本公司自上市以来,保持着良好的经营业绩。目前,本公司确立了在“大交通”的定位目标下,突出海运主业,并延伸主业向多层次、国际化体系发展的战略,本次配股计划就是在这种背景下提出的。董事会相信,通过本次配股项目的实施,将使本公司主营业务实力得到进一步增强。
五、法律意见
发行人律师和义律师事务所(浙江宁波)出具的《法律意见书》,对本次配股作出如下结论性意见:
“发行人本次配股的主体资格、实质条件和申请程序符合有关法律、法规、部门规章及其他有关规定对配股发行、上市的要求。但发行人尚待依法取得有关部门同意本次配股发行、上市的许可。”
六、前次募集资金运用情况的说明
(一)前次募集资金的数额和资金到位情况
1997年3月本公司公开发行人民币普通股4100万股获得圆满成功,于1997年3月27日实际到位募集资金25,826万元(含发起人现金投入量,并扣除发行费用),其中计划用于投资项目25,640万元,余额补充公司流动资金。
(二)前次募集资金实际使用情况
单位:万元
项目名称 计划投资额 实际投资额 项目投资时间
1、3.8万吨级散装货轮1艘 6,840 7795.86 1997年
2、4,200吨级散装二手货轮2艘 2,800 3,800 1997年
3、1.8万吨级散装货轮1艘 4,000 2,100 1998年
4、5,400吨级新简易货轮2艘 7,300 7,300 1998年
5、34号省道鄞县段 4,720 4,720 1997年
合计 25,660 25,715.86
(三)前次募集资金投入项目变更情况说明
根据国家有关法律、法规的规定,公司严格履行了变更募集资金投入项目的审批程序和信息披露义务。
本公司前次募集资金按《招股说明书》披露主要投资四个项目:(1)购置3.8万吨的二手散装货轮1艘;(2)订购5,400吨级新简易货轮4艘;(3)购置4,200吨级散装二手货轮2艘;(4)购置1.8万吨级散装二手货轮1艘。由于受国家宏观经济影响,97下半年航运市场出现了一些新的变化,导致运力供大于求,本着为投资者负责,用好每一分募集资金的原则,本公司对项目二“从国内订购5,400吨级新简易货轮4艘”进行了大量分析调查,经董事会认真研究,于1997年12月4日临时股东大会审议通过,决定对项目二作部分调整。项目二资金使用调整如下:(1)订购2艘5,400吨级新简易货轮,(2)投资34号省道鄞县段(受让宁波市交通投资开发公司所拥有的鄞县万里建设开发公司24％的股权及股东贷款)。
以上项目变更严格履行了项目变更程序和信息披露义务;有关议案经本公司1997年第一次临时股东大会审议通过;相关信息在1997年11月4日、12月5日的《上海证券报》上进行了详细披露。
(四)前次募集资金运用中,实际投资额与承诺投资额之间差异及使用效果的说明
项目一、按《招股说明书》披露,本公司拟投入6,840万元,从国外购1艘3.8万吨级散装二手货轮(船龄18-19年),从秦皇岛至北仑发电厂运输电煤。公司于1997年4月购置了4.1万吨级、船龄18年的二手散货轮1艘,因船吨位增加2000吨而增加投资955.86万元,本公司总投入7795.86万元,于1997年6月下旬试营运,8月正式投入营运。目前该船的运营情况良好,截至1998年12月31日,项目累计实现利润496.77万元。
项目二:按《招股说明书》所披露,本公司需投资2,800万元,从国内购置2艘4,200吨级散装二手货轮(船龄8-10年),用于北仑到台州电煤运输。本公司于97年11月下旬购入2艘船龄为6年的二手散货轮,由于船舶成新率提高而增加投资额1000万元,本公司总投入资金3800万元。截至1998年12月31日项目累计实现利润518.95万元。
项目三:按《招股说明书》所披露,本公司需投资4000万元,从国外购置1.8万吨级散装二手货轮1艘(船龄18-
