证券代码：600796 股票简称：钱江生化编号： 临 2024—016
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等自律监管规则及相关规定，结合公司实际情况，公司拟同步修订现行的《公司章程》及附件相应条款，具体修订内容如下：
1、《公司章程》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第四十八条 独立董事有权向董事会 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 提议召开临时股东大会。独立董事行使该职 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法 权的，应当经全体独立董事过半数同意。对 律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 独立董事要求召开临时股东大会的提议,董
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的,将在 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的,将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的,将说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。
第七十一条 在年度股东大会上,董事 第七十一条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。每名独立董事也应作出年度
报告。 述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当
在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十四条董事、监事候选人名单以提 第八十四条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，采用累积投票制。 议，采用累积投票制，对选举两名以上独立
董事的，中小股东表决情况应当单独计票并
披露。
第一百一十二条 如因董事的辞职导 第一百一十二条 如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 致公司董事会低于法定最低人数时，或者独出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 立董事辞职导致董事会或其专门委员会中行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 独立董事所占的比例不符合法律法规或本
事职务。 章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 人士的，在改选出的董事就任前,原董事仍
告送达董事会时生效。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 60 日内
完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十六条公司建立独立董事制 第一百一十六条 公司建立独立董事制
度，独立董事共三名，其中至少应有一名会 度，独立董事共三名，其中至少应有一名会计专业人士（会计专业人士的认定标准按照 计专业人士。
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执
行）。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第一百一十八条 独立董事应当符合下 第一百一十八条 独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关 （一）根据法律、行政法规及其它有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会《上市公司独立 （二）具备中国证监会《上市公司独立董
董事规则》所要求的独立性； 事管理办法》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规及其它有关规定； 悉相关法律、行政法规和规则；
（四）具备五年以上法律、经济、会计、 （四）具有五年以上法律、会计或经济等财务、管理或者其它履行独立董事职责所必 履行独立董事职责所必需的工作经验；
需的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董
（五）符合《中华人民共和国公司法》 事职责，原则上最多在 3 家境内上市公司兼
关于董事任职资格的规定； 任独立董事；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》 （六） 具有良好的个人品德，不存在重
关于公务员兼任职务的规定； 大失信等不良记录；
（七）符合中央纪委、中央组织部《关 （七） 法律、行政法规、中国证监会规
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 定、上海证券交易所业务规则和公司章程规担任上市公司、基金管理公司独立董事、独 定的其他条件。
立监事的通知》的规定；
（八）符合中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（九）符合其他法律、行政法规和部门
规章以及公司章程规定的其它条件。
第一百一十九条 下列人员不得担任 第一百一十九条 下列人员不得担任
独立董事 独立董事
（一）在公司及其附属企业任职的人员 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其配偶、父母、子女、或存在主要社会关指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 兄弟姐妹、子女配偶的父母等)的；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%
1%以上或者是公司的前 10 名股东中自然人 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
及其直系亲属。 东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 (三) 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任 (四) 在公司控股股东、实际控制人的附
职的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的 (五) 为公司及其控股股东、实际控制人
附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、咨询的人员，包括提供服务的中介机构的项 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
字的人员、合伙人及主要负责人； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）在与公司及其控股股东或者其各自 高级管理人员及主要负责人；
的附属企业具有重大业务往来的单位担任 (六) 与公司及其控股股东、实际控制人
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业 或者其各自的附属企业有重大业务往来的务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
或者高级管理人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举 (七) 最近十二个月曾经具有第一项至第
情形的人员； 六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其它人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
（九）中国证监会、上海证券交易所认定 上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其它人员。独立董事候选 的不具备独立性的其他人员；
人应无下列不良纪录： 前款第四项至第六项中的公司控股股
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 （二）处于被证券交易所公开认定为不适 受同一国有资产管理机构控制且按照相关
合担任上市公司董事的期间； 规定未与公司构成关联关系的企业。
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或 独立董事出现不符合独立性条件或其
两次以上通报批评； 他不适宜履行独立董事职责的情况，应当立
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未 即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当议的次数占当年董事会会议次数三分之一 立即按规定解除其职务。
以上； 独立董事因触及前款规定情形提出辞
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立 职或者被解除职务导致董事会或者其专门
意见明显与事实不符。 委员会中独立董事所占的比例不符合《管理
公司独立董事任职后出现不符合独立 办法》或者公司章程的规定，或者独立董事董事任职资格情形的，应自出现该等情形之 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事日起
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