浙商证券股份有限公司
关于浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书
之 2022 年度财务顾问持续督导意见
暨持续督导总结报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本财务顾问”）接受海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务”或“收购人”）的委托，担任海宁水务收购浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”或“上市公司”）的财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，浙商证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自钱江生化公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止。
2023 年 4 月 27 日，钱江生化披露了 2022 年度报告。通过日常沟通、定期
回访，结合钱江生化 2022 年度报告、其他定期报告及相关临时公告，本财务顾
问出具本持续督导期（2021 年 12 月 7 日至 2022 年 12 月 6 日）的持续督导意见
暨持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或过户情况
（一） 关于本次收购情况概述
钱江生化以 4.43 元/股的价格向海宁水务发行股票 299,336,343 股购买浙江
海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）51%股权、海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并以 3.94 元/股的价格向海宁水务非公开发行股票 90,420,643 股，募集资金总额 35,625.73 万元（以下简称“本次发行”），海宁水务以资产和现金认购钱江生化非公开发行的股票，形成上市公司收购行为（以下简称“本次收
购”）。本次收购前，收购人海宁水务未持有钱江生化股份，本次收购完成后，海宁水务直接持有上市公司股份比例将增加至 44.98%，为上市公司控股股东。
2021 年 6 月 6 日，上市公司第九届七次董事会审议并通过了《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
2021 年 11 月 11 日，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2021 年 12 月 6 日，
上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2021】3803 号）。
2021 年 12 月 7 日，上市公司分别公告了《浙江钱江生物化学股份有限公司
收购报告书》《浙商证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于〈浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》。
（二） 交易股份过户情况
1、标的资产交割情况及相关债权债务处理
本次交易标的资产为海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权。本次重组涉及交易标的海云环保 51%股权、首创水务
40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权已于 2021 年 12 月 13 日完成
交割手续，已变更登记至钱江生化名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。
本次交易标的资产为海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权，不涉及债权债务的转移。
2、募集资金到账和验资情况
2021 年 12 月 8 日，上市公司、本次发行的主承销商向海宁水务发送了《浙
江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知海宁水务将认购资金划至主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）指定账户。
2021 年 12 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账
情况进行了审验，并出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司非公开发行 A 股股票申购资金的实收情况验证报告》（天健验（2021）721 号），确认截至 2021年 12 月 10 日止，主承销商中信证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币 356,257,333.42 元。
2021 年 12 月 13 日，主承销商中信证券将上述认购款项扣除发行相关承销
费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 12 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江钱
江生物化学股份有公司验资报告》（天健验（2021）723 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额 356,257,333.42元，发行费用（不含增值税）31,463,930.25 元，实际募集资金净额为 324,793,403.17元，其中计入实收股本 90,420,643.00 元，计入资本公积（股本溢价）234,372,760.17元。
3、股份登记情况
2021 年 12 月 23 日，钱江生化收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产及配套募集资金的新增股份登记已办理完毕。上市公司发行股份购买资产共发行474,762,979 股股份，均为限售流通股，其中 299,336,343 股股份已登记至海宁水务名下；配套募集资金共发行 90,420,643 股股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务名下。
2022 年 1 月 13 日，钱江生化办理完成公司注册资本的工商变更登记，并取
得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。钱江生化已办理完毕本次新增股份 565,183,622 股的登记手续。
（三） 财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。
二、收购人和上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，海宁水务、钱江生化按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现海宁水务、钱江生化存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，海宁水务依法行使对钱江生化的股东权利，海宁水务及其关联方不存在要求钱江生化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。三、收购人履行公开承诺情况
根据《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》，海宁水务为维护钱江生化独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。同时，海宁水务承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不会转让其所认购的上市公司新增股份；本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海宁水务所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
经核查，本持续督导期内，海宁水务不存在违背上述公开承诺的情形。
四、后续计划落实情况
一、对上市公司主营业务变更的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购
人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务未对上市公司主营业务作出调整。
二、对上市公司重组的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
2022 年 5 月 19 日，上市公司公告叶启东先生因其个人工作安排原因，申请
辞去公司董事长、总经理、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，并不再担任公司法定代表人，辞职后将不再担任公司任何职务，不再参与公司第十届董事会非独立董事选举。
2022 年 5 月 30 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司董事会提前换届及提名第十届董事会董事候选人的议案》，选举阮国
强、孙玉超、张松、陈鹃、邬海凤、周志密为第十届董事会董事；选举裘益政、王利达、韦彦斐为第十届董事会独立董事。
2022 年 5 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司第十届董事会董事长的议案》，同意选举阮国强先生为公司第十届董事会董事长。审议通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》，同意选举孙玉超先生、张松先生为公司第十届董事会副董事长。审议通过《关于聘任公司第十届董事会秘书的议案》，同意聘任陆萍燕女士为公司第十届董事会秘书。审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任孙玉超先生为公司总经理。审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张松先生、祝金山先生、冯国强先生、陈占峻先生为公司副总经理；聘任马月忠先生为公司财务总监。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述变更事项外，海宁水务不存在其他对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2021 年 12 月 28 日，上市公司召开九届董事会 2021 年第八次临时会议，根
据本次非公开发行股票结果对《公司章程》中涉及注册资本及总股本的内容作出
了修订，本次修改已获上市公司于 2021 年 6 月 22 日召开的 2021 年第二次临时
股东大会的
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