证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2021—059
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，经2021年8月25日召开的九届八次董事会和九届九次监事会会议审议通过，同意公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
1、《公司章程》修订情况：
修订前条款 修订后条款
第十九条 公司经批准发行的普通股总 第十九条 公司经批准发行的普通股总
数为 5006.266 万股，成立时原浙江省海宁 数为 5006.266 万股，成立时原浙江省海宁
农药厂以经评估确认的国有净资产折成股 农药厂以经评估确认的国有净资产折成股
份 3451.266 万股，形成国家股，另向浙江省 份 3451.266 万股，形成国家股，另向浙江省
煤炭运销公司海宁运销处发行 13 万股、向 煤炭运销公司海宁运销处发行 13 万股、向
海宁市石料厂 39 万股，发起人股占公司可 海宁市石料厂发行 39 万股，发起人股占公
发行普通股总数的 70.0％。其中，浙江省煤 司可发行普通股总数的 70.0％。其中，浙江
炭运销公司海宁运销处持有公司股份经 10 省煤炭运销公司海宁运销处持有公司股份
送 1 股后为 143000 股已于 1999 年 1 月 26 经 10 送 1 股后为 143000 股已于 1999 年 1
日转让给海宁菱达物资有限公司；海宁市石 月 26 日转让给海宁菱达物资有限公司；海
料厂持有公司股份经 10 送 1 股、10 送 3 股 宁市石料厂持有公司股份经 10 送 1 股、10
转增 5 股后为 772200 股已于 2000 年 6 月 送 3 股转增 5 股后为 772200 股已于 2000 年
28 日转让给海宁市兴达贸易有限责任公司。 6 月 28 日转让给海宁市兴达贸易有限责任
公司。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份： 规定,收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者用
（四）股东因对股东大会作出的公司合 于股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因二十四条规定收购本公司股份后,属于第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条第（三）项规定收 决议。
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条规定收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，本公司董事会将收回其所得收售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行的，股 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构, 依法行使下列职权： 构, 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度预算方案、决 （五）审议批准公司年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案及 （六）审议批准公司的利润分配方案及
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出 （七）对公司增加或减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最
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