证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2010—002
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于股权转让公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●将持有的四川普地投资有限责任公司（以下简称“四川普地”）4500 万元
占该公司90%的股权转让给成都赢龙投资有限公司（以下简称“成都赢龙”）,转
让总额为5900 万元。
● 此项交易不属关联交易。
● 对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生明显的影响。
一、交易概述
公司于2010 年3 月23 日与成都赢龙公司签订了《股权转让协议》，将持有
的四川普地公司4500 万元的出资额，占该公司90%的股权转让给成都赢龙公司。
合计转让金额为5900 万元。本次股权转让后，公司将不再持有四川普地公司的
股权。
经2010年3月25日召开的2010年第一次临时董事会审议，全体董事以全票赞
成通过了关于转让四川普地股权的议案。三位独立董事就此项交易发表了独立意
见，认为公司转让四川普地投资有限责任公司股权有利于公司对外投资结构的调
整和整合，加强对外投资项目的风险控制。此项交易的价格公平合理，转让价格
以经评估后的净资产为依据，本着客观、公允、合理的定价原则，不存在损害公
司及其他股东尤其是中、小股东合法利益的行为，未发现有内幕交易行为。审议
程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定。全
体独立董事同意此项议案。
根据《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，《股权转让
协议》经股东大会批准后即生效。
二、交易对方情况介绍
股权受让方为成都赢龙公司，主要经营范围是实业投资、项目投资；注册资
本为2000万元；注册地及办公地在成都高新区高新大道创业路18号高新大厦10
—1，办公在点为成都市温哥华广场五楼F座；法定代表人黄斌；税务登记证号
510198768647928。成都赢龙是由自然人黄斌、吴涛二人出资联合组建而成。公
司可以实际控制交易对方经营管理的人是黄斌先生。2
该公司于2005年1月成立，是一家致力于房地产领域的投资与开发服务。2007
年，公司从成都市青羊区政府及相关主管部门处承接该区范围内柿子巷属地地块
的拆迁安置，投资土地项目的一级开发，目前该项目已完成了土地一级开发。截
止2009年末，公司净资产2804.69万元，净利润为零。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
四川普地公司成立于2007 年6 月19 日，注册资本为9000 万元，实收资本
5000 万元，其中本公司实际出资4500 万元，占实收资本90%；北京华生恒业科
技发展有限公司实际出资500 万元，占实收资本10%。注册地为成都市青羊区过
街楼街125 号；法定代表人为黄斌；经营范围为房地产投资、项目投资、投资管
理及咨询、房地产开发。
截止2009 年12 月31 日，该公司资产总额为4132.95 万元，负债总额为24.00
万元，净资产4108.95 万元，无主营业务收入，无主营业务利润，净利润-75.40
万元。无应收款项及或有事项涉及的金额。
本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经中威正信（北京）资产评估有限
公司评估，并出具中威正信评报字[2010]第1019 号资产评估报告书，评估基准
日为2010 年1 月31 日，评估方法采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：
单位：人民币元万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,741.79 4,753.90 12.11 0.26
2 非流动资产 2.45 2.38 -0.07 -2.86
3 固定资产 2.45 2.38 -0.07 -2.86
4 资产总计 4,744.24 4,756.28 12.04 0.25
5 流动负债 21.14 21.14 - -
6 负债合计 21.14 21.14 - -
7
净资产（所有者
权益）
4,723.10 4,735.14 12.04 0.25
截至评估基准日，依据委托方及资产占有方提供的资料和评估人员现场勘察
情况，评估人员未发现四川普地投资有限责任公司有重大期后事项发生。
四、交易合同的主要内容及定价情况
股权转让协议主要条款：
1、转让股权4500 万元，占总股本90%；经双方协议，转让价格5900 万元。
2、转让方保证该股权没有质押和免遭第三方追索，否则由此引起的一切经
济和法律责任由转让方承担。
3、受让方以现金支付方式于2010 年3 月31 日前支付首期转让款3500 万元，
余款2400 万元于2010 年6 月20 日前付清。
4、受让方如不能按期支付，每逾期一天，按逾期部分转让金的千分之一支
付逾期违约金。
五、股权转让的目的和对公司的影响3
四川普地投资有限责任公司成立于2007 年6 月，成立之后，进行土地一级
开发整理，开发项目为成都市“柿子巷地块”旧城改造项目，但该项目因被拆迁
户的抵触以及规划条件可能进行调整等多种原因，目前暂时处于停止状态。几年
来该公司未开展土地一级开发整理及其他经营活动，致使经营业绩连续亏损，经
营情况存在较大的不确定性。
鉴于上述情况，公司董事会决定，为控制风险并结合公司对外投资的调整和
整合，决定转让四川普地股权。这将有利于提高公司对外投资质量，集中资源，
投入到盈利能力强、发展潜力大的项目中，对公司的持续发展生产积极影响。
六、备查文件目录
1．董事会决议及经董事签字的会议记录；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．监事会决议及经监事签字的会议决议；
4．股权转让协议；
5．出售的资产的财务报表；
6．相关财务报告；
7．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2010 年3 月26 日四川普地投资有限责任公司股权转让项目资产评估报告书 目录
中威正信（北京）资产评估有限公司
目 录
声 明.................................................................... 1
资产评估报告书摘要........................................................ 2
资产评估报告书............................................................ 4
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者................................... 4
二、评估目的....................................................................................................................... 6
三、评估对象和评估范围................................................................................................... 6
四、价值类型及其定义....................................................................................................... 7
五、评估基准日................................................................................................................... 7
六、评估依据....................................................................................................................... 7
七、评估方法....................................................................................................................... 8
八、评估程序实施过程和情况......................................................................................... 11
九、评估原则及假设前提................................................................................................. 11
十、评估结论..................................................................................................................... 11
十一、特别事项说明......................................................................................................... 12
十二、评估报告使用限制说明......................................................................................... 13
十三、评估报告日............................................................................................................. 14
附件目录................................................
