股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临 2020-77
债券代码：143642 债券简称：18 国电 01
债券代码：143662 债券简称：18 国电 02
债券代码：143716 债券简称：18 国电 03
债券代码：155522 债券简称：19 国电 01
债券代码：163327 债券简称：20 国电 01
债券代码：163551 债券简称：20 国电 02
国电电力发展股份有限公司
关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团 国源电力转让公司所属七家煤电企业股权
及资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）拟将所持有的徐矿集团哈密能源有限公司（以下简称徐矿哈密能源）50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆能源有限责任公司（以下简称国家能源集团新疆公司）；公司控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称北京国电电力）拟将所持有的神华神东电力新疆准东五彩湾发电有限公司（以下简称五彩湾公司）100%股权、北京国电电力有限公司新疆米东热电厂（以下简称米东热电厂）全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力有限公司（以下简称国家能源集团国源电力）；公司控股子公司北京国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称新疆公司）拟将所持有的国电新疆红雁池发电有限公司（以下简称红雁池公司）100%股权、国电克拉玛依发电有限公司（以下简称克拉玛依公司）100%股权、国电库车发电有限公司（以下简称库车公司）84.17%股权、国电哈密煤电开发有限公司（以下简称哈密煤电）50%股权转让给国家能源集团新疆公司。
公司向国家能源集团新疆公司转让徐矿哈密能源50%股权转让价格为2.04亿元；北京国电电力向国家能源集团国源电力转让五彩湾公司100%股权转让价格为20.52亿元，转让米东热电厂全部资产转让价格为8.35亿元；新疆公司向国家能源集团新疆公司转让红雁池公司100%股权转让价格为2.85亿元，转让克拉玛依公司100%股权转让价格为5.17亿元，转让库车公司84.17%股权转让价格为3.56亿元（实际支付扣除新疆公司欠缴库车公司资本金3936.42万元），转让哈密煤电50%股权转让价格为4.97亿元。
公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）持有国家能源集团新疆公司100%股权，持有国家能源集团国源电力100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司将所持有的国电电力酒泉热力有限公司（以下简称酒泉热力）100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的国电电力酒泉发电有限公司（以下简称酒泉发电）100%股权转让给国家能源集团甘肃电力有限公司（以下简称国家能源集团甘肃公司）。酒泉发电100%股权转让价格为4.60亿元，酒泉热力100%股权转让价格为1元。
本次关联交易已经公司七届七十六次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、 关联交易概述
2020年12月30日，公司召开七届七十六次董事会，审议通过《关于向国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力转让公司所属七
家煤电企业股权及资产的议案》，根据公司发展战略，为优化公司资产结构和布局，公司拟将所持有的徐矿哈密能源50%股权（参股）转让给国家能源集团新疆公司；公司控股子公司北京国电电力拟将所持有的五彩湾公司100%股权、米东热电厂全部资产和相关负债转让给国家能源集团国源电力；公司控股子公司北京国电电力全资子公司新疆公司拟将所持有的红雁池公司100%股权、克拉玛依公司100%股权、库车公司84.17%股权、哈密煤电50%股权转让给国家能源集团新疆公司。
公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团新疆公司 100%股权，持有国家能源集团国源电力 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司关联董事刘国跃、肖创英、栾宝兴回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司将所持有的酒泉热力 100%股权、公司控股子公司北京国电电力所持有的酒泉发电100%股权转让给国家能源集团甘肃公司。酒泉发电 100%股权转让价
格为 4.60 亿元，酒泉热力 100%股权转让价格为 1 元。具体内容详见
公司于 2020 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布的《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团甘肃公司转让酒泉发电、酒泉热力股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-68）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1.国家能源集团新疆能源有限责任公司
法定代表人：刘晋冀
成立日期：2000 年 12 月 29 日
注册资本：600370.139 万元
统一社会信用代码：91650000228860955P
注册地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东中路 518 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭开采及销售；发电；餐饮服务；住宿（上述经营范围限所属分支机构经营）；化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口经营；矿山工程施工总承包；机械制造与维修；农业、林业开发；矿产品、五金交电、建筑材料的销售；机票销售代理；房屋、场地及设备租赁，劳务派遣；矿业咨询服务；装卸搬运；汽车运输。
股东构成：国家能源投资集团有限责任公司 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 147.17 亿元、净资产 24.79 亿
元。2019 年度营业收入 55.20 亿元、净利润 1.38 亿元。
2.国家能源集团国源电力有限公司
法定代表人：刘志江
成立日期：2008 年 4 月 29 日
注册资本：1700000 万元
统一社会信用代码：911100007109354170
注册地址：北京市西城区金融大街乙 26 号
公司类型：有限责任公司
经营范围：电力、热力的生产；电厂的投资、建设和管理；煤矿投资；电力与煤矿的设备检修与调试；机械设备、五金交电及电子产品、金属矿产品、建材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）的批发零售。
股东构成：国家能源投资集团有限责任公司 100%
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 976.55 亿元、净资产 391.67
亿元。2019 年度营业收入 282.31 亿元、净利润 20.79 亿元。
（二）关联关系介绍
公司控股股东国家能源集团持有国家能源集团新疆公司 100%股权，持有国家能源集团国源电力 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，国家能源集团新疆公司、国家能源集团国
源电力为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为向关联人出售资产。交易标的为公司所属七家煤电企业股权及资产。
（二）交易标的基本情况
1.徐矿哈密能源
徐矿哈密能源成立于 2009 年 2 月，注册资本 57000 万元，公司
参股 50%，徐州矿务集团有限公司（以下简称徐矿集团）控股 50%。徐矿哈密能源所属新疆哈密大南湖矿区西区五号煤矿，规划设计生产
能力 400 万吨/年，资源储量 5.04 亿吨，设计可采储量 3.32 亿吨，
煤种为褐煤。矿井 2012 年 7 月动工，截至 2019 年末，在建工程累计
投资 25.26 亿元，采矿权价款 8.21 亿元。目前工程建设已基本完工，并已取得采矿许可证，计划 2021 年转入正式生产。徐矿哈密能源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 354341.81 329303.08
总负债 308707.41 273372.35
净资产 45634.40 55930.73
营业收入 1003.89 0.00
营业利润 -10446.79 -2300.93
利润总额 -10438.78 -2300.93
净利润 -10438.78 -2300.93
2.五彩湾公司
五彩湾公司成立于 2013 年 12 月，注册资本 11000 万元，为北京
国电电力全资子公司，在运 2×35 万千瓦、2×66 万千瓦煤电机组，
总装机容量 202 万千瓦。截至 2019 年末，总资产 59.17 亿元，净资
产 19.44 亿元，资产负债率 67.15%；2019 年利润总额 0.91 亿元，净
利润 0.73 亿元。五彩湾公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 602875.92 591735.84
总负债 395188.46 397354.88
净资产 207687.46 194380.96
营业收入 93224.45 63438.71
营业利润 33069.62 9117.21
利润总额 32985.11 9080.53
净利润 27967.31 7269.01
3.米东热电厂
米东热电厂成立于 2008 年 8 月，为北京国电电力内核企业,在运
2×30 万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量 60 万千瓦。截至 2019 年
末，总资产 17.62 亿元，净资产 8.64 亿元，资产负债率 50.94%；2019
年利润总额-0.61 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，国电电力对米东热
电厂提供统借统还借款余额 7.8 亿元。米东热电厂最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 2019 年
总资产 169524.82 176172.83
总负债 86596.57 89746.14
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