股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2016-43
债券代码：122151 债券简称：12国电01
债券代码：122152 债券简称：12国电02
债券代码：122166 债券简称：12国电04
债券代码：122324 债券简称：14国电01
债券代码：122493 债券简称：14国电03
国电电力发展股份有限公司
收购国电集团相关资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次交易的价格将以资产评估值为基础确定，如评
估基准日后的资产状况和市场环境发生重大变化，将有可能出现相关资产估值与实际不符的情况；受电力体制改革及有关行业相关政策影响，本次交易标的未来盈利能力存在波动风险。
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与国电科技环保
集团股份有限公司发生关联交易1次，交易内容为向其所属北京国电
龙源环保工程有限公司收购脱硫设施资产，收购价格为 121,877.28
万元。
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需经公司股东大会审议通过
一、释义
1. “本公司”或“国电电力”指国电电力发展股份有限公司
2. “中国国电”指中国国电集团公司
3. “江苏公司”指国电电力全资子公司国电江苏电力有限公司
4. “新疆公司”指国电电力全资子公司国电新疆电力有限公司
5. “国电燃料”指国电燃料有限公司
6. “大武口热电”指国电大武口热电有限公司
7. “大武口电厂”指中国国电集团公司大武口发电厂
8. “开都河公司”指国电新疆开都河流域水电开发有限公司
9. “阿克苏公司”指国电新疆阿克苏河流域水电开发有限公司
10.“青松矿业”指国电青松库车矿业开发有限公司
11.“宿迁热电”指国电宿迁热电有限公司
12.“乐清公司”指浙江浙能乐清发电有限公司
13.“朔州煤业”指国电朔州煤业有限公司
14.“目标公司”指大武口热电、大武口电厂、开都河公司、阿克苏公司、青松矿业、宿迁热电、乐清公司、朔州煤业的单称或合称
15.“本次交易”指本公司和江苏公司、新疆公司拟进行的受让中国国电及国电燃料拥有的目标公司权益事宜
16.“《转让协议》”指本公司、江苏公司、新疆公司与中国国电拟签署的目标公司股权、资产转让协议
17.“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》18.“元”，如无特别说明，指人民币元
二、关联交易概述
根据公司发展战略，公司及公司全资子公司新疆公司、江苏公司自筹资金收购控股股东中国国电持有的开都河公司55%股权、阿克苏公司64.56%股权、青松矿业20%股权、宿迁热电51%股权、大武口电厂全部权益、大武口热电60%股权、乐清公司23%股权，以及朔州煤业100%股权。截至目前，中国国电持有本公司 9,038,709,571 股股票，占公司总股本的46%，是公司的控股股东，国电燃料为中国国电全资子公司，根据《上交所上市规则》，中国国电和国电燃料为本公司的关联人。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，本公司过去12个月
内发生的关联交易累计共1次，交易金额为121,877.28万元，已于
2016年2月6日在上海证券交易所网站公告。本次交易额度已达3000
万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产的 5%。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1.中国国电集团公司
企业性质：全民所有制
法定代表人：乔保平
注册资本：120亿元
经营范围：一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；事业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理等
住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号
中国国电是经国务院批准，于2002年12月29日成立的以发电
为主的综合性电力集团，截至2015年12月31日，中国国电资产总
额7863.10亿元，归属于母公司股东净资产496.17亿元，2015年营
业总收入1917.70亿元，归属于母公司股东净利润51.49亿元。
2.国电燃料有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：梁强
注册资本：541325万元
经营范围：煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油加工、销售、仓储等
住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号
国电燃料是中国国电全资子公司，成立于2003年5月13日，截
至2015年12月31日，国电燃料资产总额为94.99亿元，净资产58.25
亿元，2015年主营业务收入70.17亿元，完成净利润7亿元。
（二）关联关系
至本公告发布之日，本公司与中国国电及国电燃料的关联关系以及目标公司的股权结构如下图所示：
55% 开都河公司
中国国电集团公司
64.56% 阿克苏公司
100% 100%
51% 青松矿业
46% 资本控股 国电燃料
51% 宿迁热电
0.09% 100%
内核企业 大武口电厂
国电电力 朔州煤业
60% 大武口热电
4 23% 乐清公司
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司向关联人中国国电及国电燃料购买资产。
（二）交易标的
本次交易的目标公司具有股权优先受让权的其他股东方均已放弃优先受让权，各目标公司情况如下：
1.开都河公司
开都河公司成立于2004年6月，注册资本38790万元，其中中
国国电持股55%、新疆冠农果茸集团股份有限公司持股25%、中国安
能建设总公司持股10%、新疆巴音国有资产经营有限公司持股10%。
开都河公司现有在运水电站2座，总装机容量51万千瓦，分别为察
汗乌苏水电站（33万千瓦），柳树沟水电站（18万千瓦）。2015年末，
开都河公司总资产27.1亿元，净资产7.54亿元，当年净利润8446
万元；截至2016年9月30日，开都河公司总资产27.01亿元，净资
产8.45亿元，2016年1-9月实现净利润9090.10万元。
2.阿克苏公司
阿克苏公司成立于2007年12月，注册资本36934.8万元，其中
中国国电持股 64.56%、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司持
股20.81%、中国水电建设集团十五工程局有限公司持股5.2%、中国
电建集团西北勘测设计研究院有限公司持股2.82%、中国安能建设总
公司持股6.61%。阿克苏公司现有在运水电站4座，总装机容量28.15
万千瓦，分别为小石峡水电站（13.75万千瓦）、吐木秀克水电站（4.8
万千瓦）、台兰河一级水电站（4.8万千瓦）、台兰河二级水电站（4.8
万千瓦）。2015 年末，阿克苏公司总资产 18.71 亿元，净资产4.83
亿元，当年净利润977.7万元；截至2016年9月30日，阿克苏公司
总资产19.99亿元，净资产5亿元，2016年1-9月实现净利润1727.72
万元。
3.青松矿业
青松矿业成立于2008年2月，注册资本16775万元，其中中国
国电持股51%、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司持股49%。
青松矿业负责开发大平滩煤矿，矿区面积10.97平方公里，煤炭地质
储量2.4亿吨，可采储量1.6亿吨，设计产能为240万吨/年，项目
尚未核准。2015年末，青松矿业总资产5.76亿元，净资产2.52亿
元；截至2016年9月30日，青松矿业总资产5.90亿元，净资产2.54
亿元。
4.宿迁热电
宿迁热电成立于2003年8月，注册资本24000万元，其中中国
国电持股51%、江苏省能源投资有限公司持股20%、江苏省国信资产
管理集团有限公司持股22%、江苏泓海投资有限公司持股7%。宿迁热
电一期2×13.5万千瓦火电项目已于2005年投产，二期2×66万千
瓦超超临界二次再热火电项目已于2015年获得核准，现已开工建设，
预计2018年建成投产。2015年末，宿迁热电总资产11.14亿元，净
资产3.19亿元，当年净利润10195.47万元；截至2016年9月30日，
宿迁热电总资产16.01亿元，净资产3.23亿元，2016年1-9月实现
净利润5939.09万元。
5.大武口电厂
大武口电厂始建于1982年，为中国国电内核电厂，2007年按照
国家节能减排政策，在其厂址上投资建设了大武口热电2×33万千瓦
“上大压小”热电联产项目。2010年，大武口热电联产项目投产后，
大武口电厂原4×11万千瓦小机组全部关停。目前，大武口热电通过
租赁方式使用大武口电厂土地（包括灰场、进场道路、铁路等）以及公用系统设备、构筑物等资产。2015年末，大武口电厂总资产2.69亿元，当年净利润-524.69万元；截至2016年9月30日，大武口电厂总资产2.85亿元，2016年1-9月实现净利润-1355.10万元。
6.大武口热电
大武口热电成立于2008年5月，注册资本49680万元，其中中
国国电持股60%，石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司持股40%。
大武口热电是在大武口电厂基础上建成的2×33万千瓦“上大压小
