股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2010-63
债券代码：126014 债券简称：08 国电债
国电电力发展股份有限公司关于非公开
发行股份购买资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“国电电
力”）向控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）
非公开发行股票购买国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏
公司”）80%股权事项已于2010年6月25日获得中国证券监督管
理委员会核准，详细内容参见《国电电力发展股份有限公司
关于非公开发行股票获得中国证监会核准的公告》（临
2010-61）。本公司接到中国证监会核准文件后及时开展并已
完成了股权过户工作。
一、目标资产过户情况
截至本公告披露之日，中国国电持有的江苏公司80%股
权已在江苏省工商行政管理局办理完毕股权过户手续，上述
股权持有人变更为国电电力。
中瑞岳华会计师事务所对公司本次非公开发行股票购
买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字
[2010]第147 号）。2
本次非公开发行尚未完成股份登记手续。公司尚需就本
次非公开发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并需向工商
行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
二、发行人律师的结论性意见
北京市纵横律师事务所律师出具了《北京市纵横律师事
务所关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股份购买
资产过户情况的法律意见书》（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），其结论意见为：本所律师认为国电电力
本次非公开发行中涉及的用于认购股份的资产已经全部完
成转移手续。
三、备查文件
《北京市纵横律师事务所关于国电电力发展股份有限
公司非公开发行股份购买资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一〇年六月二十九日法律意见书 北京市纵横律师事务所
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ZZOONNGG HENG LAW FIIIRM
纵 横 律 师 事 务 所
中国北京市东长安街111222号纺织工业局大楼555000000室，111000000777444222
电话:::(((888666---111000))) 555999777999 666333000000 传真:::(((888666---111000))) 888555222222 999333999111
关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股份
购买资产过户情况的法律意见书
致：国电电力发展股份有限公司
北京市纵横律师事务所（以下简称"本所"）接受国电电力发展股份有限公司
（以下简称“国电电力”、“发行人”或“公司”）的委托，担任本次公司非公开
发行股票事宜（以下简称"本次非公开发行"）的专项法律顾问。公司已于2010
年6 月25 日取得《关于核准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监发行字[2010]857 号）。因本次公司非公开发行股票涉及以资产认购股份，
现就用于认购股份的资产的转移手续完成事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资
料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责
人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及
有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及
国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法
律的理解做出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关
文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行中用于认购股份的资产法律意见书 北京市纵横律师事务所
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根据本次非公开发行股票的方案，中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）
拟以其持有的国电江苏电力有限公司80％的股权（下称“拟投入资产”）为对价，
认购公司拟向中国国电发行不超过78,300 万股的股份。公司与中国国电已经就
上述交易签署了《股份认购协议》和《资产转让协议》。公司于2009 年11 月12
日召开的第六届第四次董事会以及2009 年12 月25 日召开的2009 年第二次临时
股东大会审议通过了相关协议以及公司以非公开发行股份方式收购中国国电拟
投入资产的相关议案。
二、本次非公开发行中用于认购股份的资产的转移手续
本所律师审阅了如下文件：
1) 公司第六届第四次董事会决议；
2) 公司2009 年第二次临时股东大会决议；
3) 国务院国有资产监督管理委员会于2009 年12 月22 日出具的《关于国电
电力发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权
[2009]1426 号）；
4) 中国证券监督管理委员会于2010 年6 月25 日出具的《关于核准国电电
力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]857 号）；
5) 中国证券监督管理委员会于2010 年6 月25 日出具的《关于核准豁免中
国国电集团公司要约收购国电电力发展股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2010]858 号）
6) 国电江苏电力有限公司于2010 年6 月25 日修改后的公司章程；
7) 江苏省工商行政管理局于2010 年6 月28 日出具的《公司准予变更登记
通知书》；
8) 江苏省工商行政管理局于2010 年6 月28 日颁发的国电江苏电力有限公
司《企业法人营业执照》；
9) 中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010 年6 月28 日出具的《验资报告》
（中瑞岳华验字[2010]第147 号）。
根据上述文件，国电电力目前持有国电江苏电力有限公司80％的股权。法律意见书 北京市纵横律师事务所
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本所律师据此认为，拟投入资产国电江苏电力有限公司的80％的股权已经
依法完成了转移手续，该等股权变动已经依法履行了必要的批准及登记备案手
续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为国电电力本次非公开发行中涉及的用于认购股份的
资产已经全部完成转移手续。
本法律意见书正本二份。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）法律意见书 北京市纵横律师事务所
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（本页为《关于国电电力发展股份有限公司非公开发行股份购买资产过户情况的
法律意见书》的签字盖章页。）
北京市纵横律师事务所
律师事务所负责人：
沈志耕 律师
签字律师：
李 军 律师
签字律师：
李金荣 律师
年 月 日
