证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-075
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）40%的股权以8,642.95万元转让给张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）。
保税港务为公司控股股东张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）的控股子公司，本次事项构成关联交易。
上述关联交易已经国有资产监督管理部门审批，并经第八届董事会第二次会议审议通过，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事唐勇先生、高福兴先生、周锋先生、陈保进先生已回避表决。
过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额：228.19万元。
一、关联交易概述
2018年12月12日，公司与保税港务签署了《关于江苏化工品交易中心有限公司之股权转让协议》，公司将持有的交易中心40%的股权以8,642.95万元转让给保税港务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，本次事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
保税港务为公司控股股东金港资产的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：张家港保税港区西区南京路55号
法定代表人：王奔
注册资本：46,974.367万元整
成立日期：2001年9月19日
经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；（限按许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储（含冷冻食品仓储）、分拨（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金港资产持股65.225%；公司持股34.775%。
（三）关联方近一年一期财务情况
单位：元
2018年9月30日 2017年12月31日
（未经审计） （经审计）
总资产 605,800,060.72 600,894,414.88
净资产 591,211,822.68 578,856,215.31
2018年1-9月 2017年1-12月
（未经审计） （经审计）
营业收入 84,905,077.68 96,507,096.45
净利润 12,661,992.71 11,377,977.36
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的交易中心40%的股权，交易类别为出售股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：江苏化工品交易中心有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：张家港保税区金港路8号
法定代表人：唐勇
注册资本：50,000万元整
成立日期：2002年6月25日
经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（限江苏省，按许可证所列项目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（限江苏省，按许可证所列项目）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；市场设施租赁、市场管理服务，从事市场开发和经营服务，提供秘书托管服务，配送服务（不含运输），商品的交易代理服务，咨询服务。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），石油制品（成品油、危险化学品除外）、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金港资产持股30%；公司持股40%；江苏飞翔化工股份有限公司持股30%。
交易标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
交易中心其他股东已同意放弃优先受让权。
（三）交易标的近一年一期财务情况
单位：元
2018年9月30日 2017年12月31日
（经审计） （经审计）
总资产 1,557,644,720.03 1,103,005,744.21
净资产 111,082,341.02 206,204,819.54
2018年1-9月 2017年1-12月
（经审计） （经审计）
营业收入 536,711,035.95 18,413,611.09
净利润 -95,122,478.52 -122,239,569.84
标的公司2017年12月31日及2018年9月30日的财务报表已经具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天圆全审字[2018]001322号审计报告。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对交易中心全部权益价值进行评估，出具了《张家港保税科技（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的江苏化工品交易中心有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000848号）。评估基准日为2018年9月30日，评估范围为交易中心的全部资产及负债，以资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：交易中心评估基准日总资产账面价值为155,764.47万元，评估价值为166,263.62万元，增值额为10,499.15万元，增值率为6.74%；总负债账面价值为144,656.24万元，评估价值为144,656.24万元，无增减值；股东全部权益账面价值为11,108.23万元，评估价值为21,607.38万元，增值额为10,499.15万元，增值率为94.52%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 89,008.50 89,008.50 - -
非流动资产 2 66,755.97 77,255.12 10,499.15 15.73
其中：可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期应收款 5 - - -
长期股权投资 6 30,394.32 35,304.20 4,909.88 16.15
投资性房地产 7 34,267.05 39,570.73 5,303.68 15.48
固定资产 8 1,309.40 1,710.68 401.28 30.65
在建工程 9 - - -
生产性生物资产 12 - - -
油气资产 13 - - -
无形资产 14 233.96 130.30 -103.66 -44.31
开发支出 15 - - -
商誉 16 - - -
长期待摊费用 17 541.24 529.21 -12.03 -2.22
递延所得税资产 18 - - -
其他非流动资产 19 10.00 10.00 - -
资产总计 20 155,764.47 166,263.62 10,499.15 6.74
流动负债 21 120,006.24 120,006.24 - -
非流动负债 22 24,650.00 24,650.00 - -
负债总计 23 144,656.2
