证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-010
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技（集团）股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项可能构成重大资产重组，公司股票自2017年12月11日起停牌，并于2017年12月12日起连续停牌，2017年12月18日起继续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了发行股份购买资产，公司股票自2017年12月23日起继续停牌。2018年1月11日，公司发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》，公司股票自2018年1月11日起继续停牌不超过一个月。2018年2月9日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过一个月。
本次发行股份购买资产较为复杂，标的公司成都能通科技有限公司（以下简称“能通科技”）已取得《武器装备科研生产许可证》，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的要求，本次交易召开首次董事会暨公司股票复牌前，能通科技需要取得国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）对于本次交易的前置审批意见。公司预计无法在3月11日前完成国防科工局审批程序并披露本次重组预案。为保证本次重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年3月11日起继续停牌不超过2个月。上述停牌事宜尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
一、重组框架介绍
（一）标的资产的具体情况
本次交易的标的资产确定为能通科技的全部股权。
能通科技成立于1999年9月16日，注册资本3,000万人民币，主营业务为雷
达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统研发生产的高科技企业。
能通科技控股股东、实际控制人均为张春雨先生，持有能通科技51%股权。
（二）交易方式及其对公司的影响
本次交易拟采用发行股份的方式购买能通科技全部股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
目前，公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2018年1
月10日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项签署了框架协议。
（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，已组织法律、审计、资产评估等有关中介机构进场对标的资产开展尽职调查、审计、评估工作。截至目前，各相关中介机构对本次交易拟置入资产的尽职调查等相关工作尚在进行中，公司已组织有关方就相关事项继续深入协商，并对交易方案进行进一步论证。
二、申请延期复牌的原因
2018年3月2日，公司收到本次交易标的公司成都能通科技有限公司发来的《告
知函》：
“我公司已于近期取得《武器装备科研生产许可证》（有效期至：2023年2月5
日），并根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）以及《国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查申报指南（2018年版）的通知》（科工计〔2018〕15号）等要求，将本次贵公司发行股份购买资产收购我公司的交易方案及相关申报材料上报四川省国防科学技术工业办公室，依照相关规定进行军工事项审查。”
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）（以下简称“209号文”）中第六条和第二十条规定：上市公司收购涉军资产（企业），须履行军工事项审查程序；未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序，正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。
同时，209号文第十五条规定：重组、上市及上市后资本运作事项，国防科工局
一般在受理后40个工作日内完成审查，并出具审查意见。
209号文所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单
位。根据能通科技发来的《告知函》，本次交易的标的公司能通科技目前已获得《武器装备科研生产许可证》，本次重组须履行国防科工局的审查程序。公司预计无法在3月11日前完成国防科工局审批程序并披露本次重组预案。为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月11日起不超过两个月。上述停牌事宜尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
三、工作安排及风险提示
后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作。公司将敦促交易各方争取尽快达成一致，及时履行本次重组所需决策和事前审批程序，积极推动与本次重组方案涉及有关部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。公司计划于股东大会召开前举行投资者说明会，说明本次重组最新进展及延期复牌原因。公司将于2018年3月9日召开2018年第二次临时股东大会，审议《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，待股东大会审议通过后，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年3月11日起继续停牌不超过2个月。
继续停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议并公告重组预案或报告书（草案）后并待取得上海证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
公司有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
二零一八年三月三日
