证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临 2022-025
宜宾纸业股份有限公司
关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 3 日召开第十一
届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》及其他相关议案。就本次非公开发行 A 股股票事宜，公司于
2022 年 11 月 3 日分别与公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简
称“五粮液集团”）以及战略投资者厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称《股份认购合同》）。
一、 公司与五粮液集团签订的《股份认购合同》的内容摘要
(一) 合同主体及签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
签订时间：2022 年 11 月 3 日
(二) 认购股票的数量、价格
1. 认购标的
乙方拟认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1 元。
2. 认购数量
甲方本次拟非公开发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和中国证监会的核准为准），其中乙方拟认购 41,571,200 股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。
3. 认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为 9.60 元/股，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
(三) 认购款和股票的缴付/交付时间和缴付/交付方式
1．认购款缴付
自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2．股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后 30 日内，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，尽快将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
(四) 限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起 36 个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
(五) 违约责任
1. 若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超过30 日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
2. 在乙方足额缴付了认购款项后，若甲方未能按照本合同的约定及时向乙方缴付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按时足额缴
付了认购款项后 30 日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
3. 除本合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
(六) 合同生效条件
1. 本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
2. 本合同自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
（3）甲方的本次发行获得中国证监会的核准。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
二、 公司与建发纸业签订的《股份认购合同》的内容摘要
(一) 合同主体及签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
乙方：厦门建发纸业有限公司
签订时间：2022 年 11 月 3 日
(二) 认购股票的数量、价格
1. 认购标的
乙方拟认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1 元。
2. 认购数量
甲方本次拟非公开发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和中国证监会的核准为准），其中乙方拟认购 11,500,000 股甲方本次非公开发行的股票。若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数量作相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数量相应调减。
3. 认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一致，本次发行价格为 9.60 元/股，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%及发行前甲方最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
(三) 认购款和股票的缴付/交付时间和缴付/交付方式
1．认购款缴付
自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
2．股票交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后 30 日内，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
(四) 限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起 18 个月内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则本合同约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
(五) 违约责任
1. 若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，则构成违约，如乙方逾期付款超过 30 日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
2. 本协议签署后，如非因政策变化等合理原因，甲方主动终止本次发行，乙方有权终止本协议。
3. 在乙方按时足额缴付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同的金额约定向乙方缴付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在按时足额缴付了认购款项后 30 日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面解除本合同，并要求甲方返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
4. 除本合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
(六) 合同生效条件
1. 本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
2. 本合同自下述条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
（3）甲方的本次发行获得中国证监会的核准
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