证券代码：600793 证券简称：宜宾纸业
宜宾纸业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过。由于原控股股东宜宾国资公司已于2018年1月8日将持有公司37.77%股份无偿划转至五粮液集团，五粮液集团成为公司的控股股东；根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号），五粮液集团作为控股股东对公司填补回报措施作出承诺。为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司董事会对本次非公开发行股票的预案进行修订，发行方案内容保持不变。上述调整已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过。非公开发行事项尚需获得四川省国资委的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行A股股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,106万股（含2,106万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,500万元（含79,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 整体搬迁技改项目 284,601.11 55,700.00
2 补充流动资金 - 不超过23,800.00
合计 不超过79,500.00
本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第五节 公司
利润分配政策及执行情况”。
目录
公司声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、本次非公开发行方案概要......10
四、本次发行是否构成关联交易......12
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序........................................................................................................................... 12
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析......13
一、本次发行募集资金使用计划......13
二、本次发行募集资金投资项目具体情况...... 13
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......18
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................... 18
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......18
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 19
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 19
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...........20
第四节 本次发行相关风险的说明......21
一、市场风险......21
二、业务与经营风险...... 21
三、财务风险......21
四、政策风险......22
五、其他风险......22
第五节 公司利润分配政策及执行情况......24
一、公司利润分配政策...... 24
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况......27
三、公司未来的分红规划...... 27
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 33
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 33
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 35
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析............................................................................................................................... 35
四、公司采取的填补回报的具体措施...... 38
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 40
六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺......41
释义
公司/本公司/发行人/宜宾纸业指 宜宾纸业股份有限公司
五粮液集团/控股股东 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
宜宾国资公司/间接控股股东 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国资委/实际控制人 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
五粮液集团 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行 指 宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票的行为
本预案 指 宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司章程 指 宜宾纸业股份有限公司公司章程
元 指 人民币元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：宜宾纸业股份有限公司
英文名称：YibinPaperIndustryCo.,Ltd.
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