证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2017-030
宜宾纸业股份有限公司
九届四十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十五次会议于2017
年7月31日以通讯表决方式召开，会议通知已于2017年7月28日以电子邮件的方式
发出。本次会议由公司董事长易从先生主持，应参加表决董事8人，实际参加表决8人。
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟实施非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下： 1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4.发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,106万
股（含2,106万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6.募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过79,500万元（含79,500万元），扣除发
行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金
1 整体搬迁技改项目 284,601.11 55,700.00
2 补充流动资金 - 不超过23,800.00
合计 不超过79,500.00
本次非公开发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
7.限售期安排
特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行股票上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
8.上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
9.滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
10. 决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、 审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股
票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1. 在法律、法规以及其他规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2. 决定并聘请保荐机构等与本次非公开发行相关的中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，
回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款
及办理工商变更报备手续等相关事宜；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应
调整；
8. 办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以
适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
9. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
七、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
八、 审议通过《关于股东分红回报规划(2017年-2019年)的议案》
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
九、 审议通过《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》
为保证本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司为保荐机构（主承销商），聘请北京市君合律师事务所为专项法律顾问，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，由上述中介机构为公司本次非公开发行提供相关服务。
同意授权公司经营层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、执行相关的委托合同，决定和支付其服务费用，并全权负责处理一切相关事宜。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、 审议通过《关于另行公告召开股东大会通知的议案》
本次非公开发行有关事项须提交公司股东大会审议。由于本次股东大会召开前，公司尚须获得四川省人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行的审核文件，公司董事会同意在适当的时候召集召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一七年八月二日
