证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-054
云南煤业能源股份有限公司
关于公开挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿
100%股权及相关债权事项进展暨签订产权交易合同
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 5 月 10 日召开第九
届董事会第十次临时会议审议通过《关于拟公开预挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿 100%股权及相关债权的议案》，会议同意公司在云南省产权交易所预挂牌整体打包转让公司所持师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称五一煤矿）、师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称大舍煤矿）和师宗县瓦鲁煤矿有限公司（以下简称瓦鲁煤矿）（以下统称三个煤矿）100%股权及相关债权，具体内容详见临时公告（编号：2023-044）。5 月 12 日，公司进行了预挂牌。
2023 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议审议通过《关
于拟公开挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿 100%股权及相关债权的议案》，会议同意公司通过公开挂牌方式整体打包转让所持三个煤矿 100%股权及公司对三个煤矿截止正式挂牌前一日的债权（含利息），具体内容详见临时公告（编号：2023-049）。
2023 年 6 月 12 日，公司就本次股权及相关债权转让项目在云南省产权交易
所正式挂牌，其中，公司以北京中同华资产评估有限公司的评估结果为依据确定三个煤矿的股权挂牌转让底价，分别为五一煤矿 100% 股权挂牌转让底价为13,071.82 万元，大舍煤矿 100%股权挂牌转让底价为 11,966.51 万元，瓦鲁煤矿100%股权挂牌转让底价为 20,427.21 万元，该评估值已经履行国有资产监督管理职责的主体备案；公司对五一煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿截止正式挂牌前一日的债权（含利息）为 26,516.00 万元。
2023 年 7 月 11 日，公司收到云南省产权交易所《交易结果通知书》，确认
公司本次公开挂牌整体打包转让公司所持三个煤矿 100%股权及相关债权项目的受让方为云南师宗融航煤业有限公司（以下简称融航煤业），具体内容详见临时公告（编号：2023-052）。
2023 年 7 月 14 日，公司与融航煤业签署了《产权交易合同》，该合同自签
署之日起正式生效。后续，交易双方将积极推进工商变更登记事宜，公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）转让方的基本情况
1.公司名称：云南煤业能源股份有限公司
2.公司类型：其他股份有限公司(上市)
3.法定代表人：李树雄
4.注册资本：98,992.36 万元
5.成立日期：1997 年 01 月 20 日
6.注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处
7.经营范围：一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.最近一年又一期的财务数据
单位：万元
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
总资产 940,164.47 991,031.26
净资产 317,879.15 316,804.28
2022 年 1-12 月 2023 年 1-3 月
营业收入 754,097.85 188,691.18
净利润 -18,103.83 -1,559.28
注：以上 2022 年度数据已经审计，2023 年第一季度数据未经审计。
（二）受让方的基本情况
1.公司名称：云南师宗融航煤业有限公司
2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.法定代表人：陈农
4.注册资本：2000.00 万元
5.成立日期：2023 年 06 月 28 日
6.注册地址：云南省曲靖市师宗县丹凤街道办事处矣腊社区居民委员会矣腊工业园区内
7.经营范围：许可项目：煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；选矿；矿物洗选加工（除稀土、放射性矿产、钨）；非金属矿及制品销售；土石方工程施工；机械设备租赁；矿产资源储量估算和报告编制服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.最近一年又一期的财务数据
无（注：融航煤业于 2023 年 6 月 28 日注册成立，暂无相关财务数据）。
三、交易标的基本情况
交易标的基本情况详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站上披露的临时公告（编号：2023-049）。
四、《产权交易合同》的主要内容
甲方：云南煤业能源股份有限公司
乙方：云南师宗融航煤业有限公司
（一）产权转让标的：师宗县五一煤矿有限责任公司 100%股权及相关债权、师宗县大舍煤矿有限责任公司 100%股权及相关债权、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司 100%股权及相关债权。
本处债权是指转让方对标的企业截止挂牌交易前借款本息合计形成的债权。
（二）产权转让价格：甲方将上述产权以人民币（大写）柒亿壹仟玖佰捌拾壹万伍仟叁佰捌拾元零柒角叁分（￥71,981.538073 万元）转让给乙方。
（三）产权转让方式：上述产权通过云南省产权交易所公开挂牌披露转让信息，且经公开征集受让方，按交易方式采用场内协议转让方式，确定受让方和转让价格，签订本合同。
（四）产权转让涉及的企业职工安置
1.标的企业原有职工由甲方负责安置。
2.为确保股权顺利交接，根据乙方要求，甲方同意现在标的企业工作的 18名职工（含 3 名标的企业的原有职工和 15 名甲方派驻职工）继续在标的企业履
职至 2023 年 9 月 30 日，派驻职工的工资由甲方承担。
3.在此期间，若前述职工和乙方达成一致，愿意到或继续在标的企业工作的，甲方按照公司相关政策办理。
（五）产权转让涉及的债权、债务的处理：标的企业涉及的债权债务由股东变更后的标的企业继续承继。
（六）价款支付：采用一次付清的方式，乙方应于本合同生效之日起 5 个工作日内一次性将交易价款支付至云南省产权交易所资金监管账户（以到账为准）。
乙方不存在交易保证金扣除情形的，其交纳的交易保证金人民币 20000 万元转为交易价款的一部分。
（七）股权交付：甲方应当于乙方付清全部交易价款之日起 45 个工作日内与乙方共同完成办理股东变更登记手续。乙方付清全款后即可派员入驻标的企业，甲方积极配合乙方提供相关的纸质资料。双方办理交接手续期间，乙方可以使用标的企业的证照、印章及银行账户；因乙方使用前述证照、印章及账户产生的责任和后果由乙方承担。甲方尽快配合乙方办理股东变更等相关手续。
股权评估基准日至股东变更登记手续办理完毕期间转让标的发生的损益由
乙方承担或享有。
因煤矿长期停产，部分井下巷道、资产存在难以清点情况，乙方同意以现状移交。
（八）产权转让中涉及的有关税收和费用，甲、乙双方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由乙方承担。
（九）其他合同义务
1.甲方声明和承诺：
（1）甲方合法拥有本合同项下所转让的股权，并具备相关的有效法律文件；
（2）甲方承诺未将转让标的用于提供担保，也未在转让标的上设置任何权利负担；
（3）甲方履行本合同的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等；
（4）甲方已取得签订并履行本合同所需的一切批准、授权或许可；
以上声明和承诺，在本合同签订后将持续、全面有效。
2.乙方应按照本合同的约定及时足额支付款项。
3.甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。
4.标的企业原取得的采矿许可证、安全生产许可证等行业许可已到期，已超
过容缺政策规定的办理时限（2021 年 12 月 31 日）尚未办理取得整合扩大矿区
范围临时采矿许可证，2022 年 10 月 27 日按照省自然资源厅召开专题会要求，
签订了《关于云南省自然资源厅智能审批系统待办煤矿采矿权告知承诺书》，承
诺并申请：“自 2022 年 10 月 27 日将整合重组主体五一煤矿采矿权扩大矿区范围
登记申请暂留矿业权审批系统，在两年内按照国家和省现行矿政管理政策规定补齐采矿权扩大矿区范围登记要件(评审备案的储量核实报告、开发利用方案评审意见、矿山地质环境保护与土地复垦方案及评审意见备案表、环境影响评价报告等)，若不能在承诺时限内按时补齐登记要件或因政策调整等原因无法继续暂留矿业权审批系统，由登记机关按退件处理，并不再享受协议出让‘夹缝资源’整合政策”；标的企业评估报告系以矿产资源储量核实报告（送审稿）为基础出具，
后续工作进程、备案储量存在不确定性。乙方对相关情况已充分知悉并承诺股权转让后由乙方自行按要求期限办理目标公司相关许可证照，自行承担包括不限于政策等各方面的风险。
（十）违约责任
1.甲方若未按照本合同第七条的约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过 90 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失，因政府、登记机关、乙方等非甲方原因导致未能按时完成权利交接的除外。
2.乙方若未按照本合同第六条的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过 90 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
3.任何一方违反本合同第九条约定的义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。
（十一）争议解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。如果协商不能解决，可直接依法向甲方所在地人民法院起诉。
五、本次交易对公司的影响
1.本次挂牌转让事项符合公司整体战略发展规划，能够有效的盘活公司资产
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