证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-043
云南煤业能源股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年五月
公司声明
1、云南煤业能源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过 35 名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的 16.855%（含本数）。昆钢控股具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除昆钢控股外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
2、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
3、本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会的相关规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的文件为准。
本次发行的股票数量不超过 296,977,080 股（含），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会同意注册的本次发行股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。
4、本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 11.00 亿元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目名称 项目投资内容 项目投 拟投入
号 资总额 募集资金
包括 200 万吨焦化主体工程的备煤系
200 万吨/年焦 统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱
1 化环保搬迁转 硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置
等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电 356,198.02 110,000.00
型升级项目 利用工程，及相应的全厂公用辅助设
施。
合计 356,198.02 110,000.00
200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目投资总额为 356,198.02 万元（其中，
建设投资 332,990.86 万元），公司拟使用本次发行募集资金投入 110,000 万元用于项目的建设投资的资本性支出。
若本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以置换。
5、本次发行完成后，昆钢控股本次发行认购的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让或上市流通。
除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
6、本次发行对象包括昆钢控股，本次向昆钢控股发行股票构成关联交易。
除此之外，截至本预案出具日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
7、公司控股股东为昆钢控股，本次发行完成后，昆钢控股仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定，详情请参见本预案“第六节公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
9、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施”。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示...... 2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人的基本情况 ...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、本次发行方案概要 ......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ......13
七、关于免于发出要约的情况......14
八、本次发行方案尚需履行的批准程序......14
第二节 发行对象的基本情况 ......15
一、发行对象基本情况 ......15
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......16
三、本次向特定对象发行完成后的同业竞争和关联交易情况......16
四、本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司
之间的重大交易情况......17
五、认购资金来源 ......17
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ......18
一、本次募集资金使用计划......18
二、本次募集资金投资项目的基本情况......18
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性......20
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......23
第四节 附条件生效的认购协议概要 ......24
一、协议签订主体及签订时间......24
二、认购标的及认购方式......24
三、定价基准日、定价原则及认购价格......24
四、认购数量......25
五、认购股份的限售期 ......25
六、认购款的支付及认购股份登记......25
七、滚存未分配利润安排......26
八、双方陈述及保证......26
九、违约责任......27
十、不可抗力......27
十一、保密义务......27
十二、协议成立、协议的生效条件及生效时间......28
十三、适用法律及争议解决......28
十四、协议的修改及其他......29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......30
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化......30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
......31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......32
六、本次发行相关的风险说明......32
第六节 公司关于利润分配政策及利润分
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