证券代码：600791 证券简称：京能置业
京能置业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 3 月 21 日召开的第九
届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及有关审批机关的批准后方可实施。公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、截至本预案公告日，公司的总股本为 452,880,000 股。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数）。本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 25%，即本次发行不超过 113,220,000 股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 京能·西山印项目 614,865.50 49,000.00
2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00
合计 635,865.50 70,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《京能置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”之内容。
11、本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《京能置业股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行的方案概要 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 16
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ...... 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 22
六、本次发行相关的风险说明 ...... 22
第四节 利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年股利分配情况 ...... 30
三、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 31
四、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）...... 31
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析...... 33
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 33
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 36
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 36
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 36
六、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 38
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