600791 沪市 京能置业

证券代码：600791        证券简称：京能置业        编号：临 2022-017 号
        京能置业股份有限公司

      关于与京能集团财务有限公司

    续签《金融服务框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

      京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”或“公司”）
拟与京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）签订《金融服务框架协议》。

      依据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交
易，需提交股东大会审议。

      本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  （一）经公司第九届董事会第二次会议审议，在 2 名关联董事回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《公司关于与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》,同意公司与京能财务续签《金融服务框架协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  （三）根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司关联交易管理办法》，公司本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）京能集团财务有限公司基本情况

  企业性质：有限责任公司(国有控股)；

  企业住所：北京市朝阳区永安东里 16 号商务中心区国际大厦 23
层 01/02/03 号；

  法定代表人：刘嘉凯；

  注册资本：500000 万元人民币；

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；

  主要股东：北京能源集团有限责任公司；

  最近一年主要财务指标：截止 2021 年末，京能财务经审计资产总
额为 4,032,768.58 万元；净资产为 688,774.36 万元；2021 年度实现
营业总收入为 90,432.18 万元，净利润为 51,057.35 万元。

  （二）与公司的关联关系

  京能财务实际控制人为北京能源集团有限责任公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 京能财务为公司的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。


  三、关联交易的定价基本原则

  （一）公司将闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期同类型存款利率向公司支付存款利息。

  （二）京能财务应根据自身资金能力尽量优先满足公司的贷款需求，公司从京能财务获得的贷款，应按不高于金融市场的同期同类型贷款利率向京能财务支付利息。

  （三）京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

  四、关联交易的主要内容

  （一）京能财务为公司办理存款业务；

  （二）京能财务应公司的要求为其发放贷款；

  （三）京能财务按照公司需要及国家有关规定向公司提供转账结算服务；

  （四）公司需要以下金融服务时，可交由京能财务办理（如在京能财务经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；公司产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

  （五）特别约定事项：就存款服务而言，公司在京能财务的存款余额不得超过京能财务上一年末吸收存款余额的 30%。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  《金融服务框架协议》的签署，将有助于为公司拓宽融资渠道、保证公司生产经营稳定以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

  六、关联交易应当履行的审议程序


  （一）董事会审议情况：

  经 2022 年 4 月 28 日公司第九届董事会第二次临时会议审议，在
2 名关联董事回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，
通过了《公司关于与京能集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的议案》。

  （二）本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

  独立董事认为：《金融服务框架协议》中的条款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。此协议的签订有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第九届董事会第二次会议审议。

  （三）本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

  独立董事认为：公司与京能财务签订《金融服务框架协议》有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律法规和公司章程的规定。《金融服务框架协议》中的条款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

  七、上网公告附件

  （一）京能置业股份有限公司独立董事关于公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的事前认可意见；

  （二）京能置业股份有限公司独立董事关于公司与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的独立意见；

  （三）公司第九届董事会审计委员会第六次会议决议。

  特此公告。

                                  京能置业股份有限公司董事会

                                    2022 年 4 月 30 日

  报备文件
 京能置业股份有限公司第九届董事会第二次会议决议