浙江中国轻纺城集团股份有限公司二OOO年配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人正式名称:浙江中国轻纺城集团股份有限公司
发行人注册地址:浙江省绍兴县柯桥轻纺大厦
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:轻纺城
股票代码:600790
配股主承销商:联合证券有限责任公司
公司法律顾问:浙江星韵律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:人民币1.00元
配售发行比例:每10股配售3股(均为社会公众股)
配售发行数量:3637.98万股配
售股票价格:11.50元人民币/股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、证监发〖1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监公司字〖2000〗21号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)在2000年6月13日召开的2000年(第一次)临时股东大会上审议通过了本次配股方案。本次配股方案业经中国证监会杭州证券监管特派员办事处杭证特派办[2000]154号文同意,并报经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]193号文批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68802819
(二)发行人:浙江中国轻纺城集团股份有限公司
法定代表人:谢方员
注册地址:浙江省绍兴县柯桥轻纺大厦
电话:0575-4116158
传真:0575-4116045
联系人:唐国灿
(三)主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
联系地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
电话:010-68085588-671,664
传真:021-68403716
联系人:崔洪军、奚天剑
(四)副主承销商:南京证券有限责任公司
法定代表人:徐福武
注册地址:南京市玄武区鼓楼大钟亭8号
电话:025-3367888-4009,4109
传真:025-3367377
联系人:吴栖波
(五)分销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场
电话:021-68816650
传真:021-68816650
联系人:朱项平
(六)分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电话:021-64458367
传真:021-64673891
联系人:陈时来
(七)会计师事务所:浙江天健会计师事务所
法定代表人:胡少先
注册地址:浙江省杭州市体育场路423号
电话:0571-5178268,5178168-308
传真:0571-5178268
经办会计师:王国海、朱剑敏
(八)公司法律顾问:浙江星韵律师事务所
法定代表人:胡祥甫
注册地址:浙江省杭州市庆春路157号
电话:0571-7210882
传真:0571-7213519
经办律师:沈田丰、徐旭青
(九)主承销商法律顾问:上海市锦天城律师事务所
法定代表人:史焕章
办公地址:上海延安东路700号港泰广场12楼
电话:021-53850141
传真:021-53850389
经办律师:沈国权、聂鸿胜
(十)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58709940
三、主要会计数据
公司2000年中期主要会计数据如下: 单位:元
项目 会计数据
主营业务收入 469,778,305.50
利润总额 55,604,047.21
净利润 38,304,336.24
总资产 1,898,749,480.78
股东权益 609,866,926.49
总股本 196,033,129.00
注:本公司2000年中期报告摘要已于2000年7月25日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》,中报全文同时登载于中国证监会指定网址:http://www.sse.com.cn,敬请各位投资者认真阅读。
四、符合配股条件的说明
公司本次配股符合中国证监会有关配股的现行规定,满足了中国证监会提出的有关上市公司配股的基本条件,具体内容如下:
1、本公司法人治理结构健全,公司与各股东单位在人员、资产、财务上完全分开,人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股所筹资金全部用于拓展主营业务、优化产业结构及提高公司资本运作能力,符合国家的产业政策。
4、本公司前次发行于1998年7月完成,并于1998年7月31日在浙江省工商行政管理局变更了企业注册登记,距今已间隔一个完整的会计年度。
5、本公司前次配股所募股份已全部募足,所筹资金已全部按照配股说明书所列资金用途投入,没有改变募集资金投向,募集资金使用效果良好。
6、本公司最近三个会计年度1997、1998、1999年(其中1998、1999年度为公司上市后所经历的两个完整会计年度)的净资产收益率分别为19.49％、14.88％和13.91％,均在10％以上,符合中国证监会关于上市公司申请配股的有关规定。
7、本公司近三年无重大违法、违规行为,最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容以及有关信息披露符合《公司法》及有关规定。
8、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
10、本次配股以公司1999年末股份总数为基数,按10:3的比例向全体股东配售,配售发行股份总数为5,880.99万股(经向有关法人股股东征询,本次实际配售股份总数为3,637.98万股),不超过公司前一次发行并募足股份后普通股股份总数的30％。
11、本次配股价格暂定为11.50元/股,高于公司配股前每股净资产3.11元/股(截止2000年6月30日)。
12、目前,本公司不存在以公司资产为公司股东或个人债务提供担保的情况,也不存在公司资金、资产被控股股东占用,或发生重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历次分红派息情况
经上海证券交易所上证上字(1997)008号文批准,本公司股票于1997年2月28日开始在上海证券交易所挂牌交易。公司上市后历年分红派息情况如下:
(一)1997年度分红派息情况
本公司1997年度实现净利润70,548,383.49元,提取10％的法定公积金7,054,838.35元,提取5％的法定公益金3,527,419.17元,加上年度未分配利润44,719.21元,1997年度实际可供股东分配的利润为60,010,845.18元。该年度分红派息方案为:
以公司1997年末股份总数117,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),计12,870,000.00元;按10:4的比例向全体股东派送红股计46,800,000.00元,剩余利润363,750.98元转入下年度一并分配。
上述分红派息方案经公司1998年4月21日召开的1997年度股东大会批准后,于1998年5月11日(股权登记日)实施。本公司董事会《关于实施利润分配和资本公积金转增股本的公告》刊登于1998年5月6日的《上海证券报》。
(二)1998年度分红派息情况
本公司1998年度实现净利润81,631,141.33元,提取10％的法定公积金8,163,114.13元,提取5％的法定公益金4,081,557.07元,加上年度未分配利润363,750.98元,公司实际可供股东分配的利润为69,750,221.11元。该年度分红派息方案为:
以公司1998年末股份总数196,033,129股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.80元(含税),剩余利润6,707,200.27元转入下年度一并分配。
上述分红派息方案经公司1999年5月20日召开的1998年度股东大会批准后,于1999年6月8日(股权登记日)实施。本公司董事会《关于1998年度利润分配方案实施公告》刊登于1999年6月3日的《上海证券报》和《中国证券报》。
(三)1999年度分红派息情况
本公司1999年度实现净利润77,461,112.16元,提取10％的法定公积金7,746,111.22元,提取5％的法定公益金3,873,055.61元,加上年度未分配利润6,707,200.27元,1999年度实际可供股东分配的利润为72,549,145.60元。该年度分红派息方案为:
以公司1999年末股份总数196,033,129股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.40元(含税),计47,047,950.96元,剩余利润25,501,194.64元转入下年度一并分配。
上述分红派息方案经公司2000年5月25日召开的1999年度股东大会批准后,于2000年6月12日(股权登记日)实施。本公司董事会《一九九九年度利润分配方案实施公告》刊登于2000年6月7日的《上海证券报》、《中国证券报》。
六、法律意见
受本公司委托,浙江星韵律师事务所沈田丰律师、徐旭青律师为本次配股出具了法律意见书,其结论性意见如下:
“轻纺城已具备申请本次配股的实质条件和部分程序性条件。轻纺配股的申报材料内容合法、完整、准确,不存在影响轻纺城本次配股的重大法律障碍和重大法律风险。”
七、前次募
