证券代码：600787 证券简称：中储股份
中储发展股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
上市公司名称：中储发展股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中储股份
股票代码： 600787
交易对方名称：中国物资储运总公司
住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼
通讯地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼
独立财务顾问：
二零一一年八月
中储股份发展有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
中储发展股份有限公司董事会及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次非公开发行股份购买资产的交易对方中国物资储运总公司承诺，保证其
为本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相
关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股份购买资产
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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中储股份发展有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本公司拟非公开发行股份，购买以2011年2月28日为评估基准日，中国
物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）拥有的西安4宗地、衡阳5宗地、武
汉1宗地、洛阳4宗地、平顶山2宗地的国有出让土地使用权。中水资产评估有限
公司对上述16宗地的土地使用权进行评估并出具了“中水评报字[2011]第082号”
《中国物资储运总公司拟以16宗土地使用权认购中储发展股份有限公司非公开
发行的不超过9000万股股份项目资产评估报告》（已于2011年7月25日，经国务院
国资委备案，备案编号为20110072），评估价值为89,811.41万元，标的资产交易
价格为89,811.41万元。
二、本次发行的股票定价基准日为本公司第五届二十六次董事会决议公告
日，即2011年4月7日。发行价格为定价基准日前二十个交易日本公司A股股票均
价，即10.14元/股，但经2011年6月14日上市公司10股派0.4元后，股票发行价格
调整为10.1元/股，本次合计发行股份数量为8,892.2188万股。本次交易完成后，
中储总公司持有中储股份的股权比例将由44.75%上升至50.04%。
三、截至本报告书签署日，中储总公司直接持有本公司44.75%的股权，为本
公司控股股东。因此，本次非公开发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召
开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。
四、根据《重组办法》，本次非公开发行股份购买资产不构成上市公司重大
资产重组，但仍需经中国证监会并购重组委审核并需中国证监会核准。
五、本次非公开发行股份购买资产尚需满足多项条件方可完成，包括但不限
于：（1）国务院国资委正式审核并同意本次非公开发行股份购买资产的相关方
案；（2）本公司股东大会审议通过本次非公开发行股份购买资产方案，并同意
中储总公司向中国证监会申请豁免要约收购义务；（3）中国证监会核准本次非公
开发行股份购买资产相关事宜；并豁免中储总公司对本公司的要约收购义务。本
次交易能否获得上述批准、核准或豁免，以及最终取得批准、核准或豁免的时间
存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
六、中水资产评估有限公司本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评
估程序，对西安、衡阳、武汉、洛阳、平顶山五市16项国有出让土地使用权分别
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中储股份发展有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
采用了市场比较法、基准地价系数修正法、成本逼近法和收益还原法的评估方法
对其进行了评估。各宗土地评估定价最终均以相应适宜的两种方法测算结果的平
均值作为本次评估的最终结果。
在 评 估 基 准 日 2011 年 2 月 28 日 持 续 经 营 前 提 下 ， 标 的 资 产 账 面 总 额 为
19,716.48万元，评估价值总额为89,811.41万元，评估增值70,094.93万元，增
值率为355.51%。评估增值的主要原因如下：
中储总公司在对上述 16 宗地由划拨地转变为出让地过程中，实际补缴的土
地出让金只是当时出让地价的其中一小部分，致使取得出让土地使用权的成本较
低，评估增值较大。其中，武汉解放大道 2020 号宗地在评估基准日时为国有划
拨地，当时正在办理土地出让手续，故在评估基准日时的账面值不包含 2011 年
5 月补缴的土地出让金及相关税金，如果加算其补缴的土地出让金及相关税金，
上述 16 项土地使用权实际账面总额为 26,292.99 万元，评估增值 63,518.42 万
元，增值率为 241.58%。
七、本次交易标的中涉及到的西安市未央区辛家庙东元路7号513.256亩仓储
用地（西未国用（2008出）第718号）已被纳入西安市土地收购储备范围（西安
市人民政府下发了“市国土字[2010]第322号”《关于同意西安市土地储备中心浐
灞分中心收购储备14宗国有建设用地的批复》），经查阅我国及西安市现行的有关
土地管理的法律法规，本公司认为上述宗地被纳入政府土地收购储备范围的事项
对于该宗土地权属的转移办理应不构成实质性障碍。
为了充分保护中小股东的利益，中储总公司承诺：如最终上述宗地被西安市
纳入土地收购储备范围的事项对该宗土地权属的转移办理构成了实质性障碍，中
储总公司愿以与该宗土地最终确定的经备案的评估值等额的现金购买相应的股
份。
八、除了上述需要特别提示的事项之外，本次非公开发行股份购买资产还存
在以下风险：
（一）大股东控制风险
（二）股市价格波动风险
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
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中储股份发展有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................2
重大事项提示 .................................................................................................................................3
目 录 ............................................................................................................................................5
释 义 ............................................................................................................................................7
第一节 本次交易概述 ....................................................................................................................8
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................................8
二、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................................8
三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................10
四、交易对方和交易标的名称 ........................................................................................................10
五、交易价格及溢价情况 ................................................................................................................10
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................
