600785 沪市 新华百货

银川新华百货商业集团股份有限公司
              章

              程

      （2021 年 8 月修订）


          目      录

第一章    总则
第二章    公司宗旨和经营范围
第三章    股份
第四章    股东和股东大会
第五章    董事会
第六章    经理
第七章    监事会
第八章    财务会计制度、利润分配和审计
第九章    通知和公告
第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章  修改章程
第十二章  附则


      银川新华百货商业集团股份有限公司章程

                      第一章  总则

  第一条 为保障公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

  第二条  公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函（1996）88 号文批准，以社会募集的方式设立，在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号码为 6400001201328。

  第三条 公司于 1996 年 12 月 24 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,550 万股，其中社会公众
股 2,295 万股于 1997 年元月 8 日在上海证券交易所上市，职工股
255 万股于 1997 年 7 月 8 日上市。

  第四条  公司注册名称为：银川新华百货商业集团股份有限公
司， 英 文 名 称：  YINCHUAN XINHUA COMMERCIAL GROUP CO.,LTD.
  第五条  公司住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街 97
号；公司邮政编码：750004

  第六条  公司注册资本为 225,631,280 元人民币。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                第二章  公司宗旨和经营范围

  第十二条 公司宗旨：采用现代企业管理制度和先进的经营管理办法，发展和扩大生产经营范围和商品品种，以丰富的商品和良好的信誉服务于社会，最大限度地保障全体股东的合法权益，取得满意的经济和社会效益。

  第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、烟的零售，酒、副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。互联网销售；计算机软、硬件、电工电料、灯具及饰品、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、健身器材、照相器材、音响设备、酒店用品、厨房用品、电子产品、水产品、粮油制品、土特产、饮料、保健用品、日用农副产品的销售及批发；Ⅰ类、Ⅱ类医疗器材的销售；家用、商用
电器、通信产品的批发及零售；电器安装及维修；停车场经营管理、物业管理。设备、场地、房屋租赁及维修服务；货运代理；道路普通货物运输；货物仓储；移动代办业务；第二类增值电信服务。

                      第三章  股份

                    第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司发行的股票均为人民币普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

  第十七条  公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十八条 公司首次经批准发行的普通股总数为 5,100 万股，成
立时向发起人发行 2,550 万股，占公司可发行普通股总数的 50%。其中：

  银川市新华百货商店持有 1,900 万股，占股份总额的 37.26%，
以经评估确认的经营性净资产入股。

    宁夏长城机器集团有限责任公司持有 200 万股，占股份总额的
3.92%，全部以现金方式入股。

    宁夏启元药业有限公司持有 200 万股，占股份总额的 3.92%，全
部以现金方式入股。

  宁夏糖酒副食品总公司持有 150 万股，占股份总额的 2.56%，全
部以现金方式入股。

  宁夏移动通信顺达开发公司持有 100 万股，占股份总额的 1.97%，
全部以现金方式入股。

  第十九条 公司的股份总额为225,631,280 股，全部为普通股。
  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、投资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一） 减少公司注册资本；

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三） 将股份奖励给本公司职工；

    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：

  （一） 证券交易所集中竞价交易方式；

  （二） 要约方式；

  （三） 中国证监会认可的其他方式。

  第二十五条  公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

                    第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章  股东和股东大会

                      第一节  股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行