证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2019-004
银川新华百货商业集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通知于2019年2月12日以书面形式发出，会议于2019年2月22日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2018年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2019年2月26日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2018年度报告》及《银川新华百货商业集团股份有限公司2018年度报告摘要》，《银川新华百货商业集团股份有限公司2018年度报告摘要》刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。）
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2019年度财务预算报告》的议案；
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
（四）审议通过了2018年度利润分配的议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于
上市公司股东的净利润137,342,735.43元，年初未分配利润1,254,306,787.75元，报告期内未实施现金分红，本年度提取法定盈余公积金737,724.77元，年末未分配利润为1,390,911,798.41元。
鉴于公司目前仍处于成长发展期，需要资金的不断投入，以培育新的利润增长点，不断增强公司的竞争优势和规模效益，2019年公司将在年内完成东门购物广场项目、新美数据中心双创园建设项目、物流冷链扩建仓库项目、预计新开各类超市店铺和电器及通信店铺合计约29家的投资项目，实施各业态老店调改，以及归还于2019年到期的银行借款等，需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性投入依旧较大；公司2019年实施上述项目的资金来源将主要以自有资金及银行融资等途径筹集，使得财务费用开支将大幅度上升。综合考虑公司目前经营发展的实际状况，为确保公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司抵抗资金周转风险的能力，同时兼顾公司长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：
公司2018年度利润分配方案，综合考虑了公司现阶段的经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2019年2月26日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。）
（六）审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》；
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2019年2月26日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。）
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2018年度审计委员会履职情况报告》；
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2019年2月26日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》。）
（八）审议通过了关于《公司计提商誉减值准备的议案》；
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2019年2月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》（2019-006号）。）
（九）逐项审议通过了关于公司日常关联交易的议案；
1、公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常关联交易；
表决结果:7票赞成 0票反对 0票弃权
（关联董事曲奎先生、邓军女士回避表决）
2、公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司向北京物美综合超市有限公司采购进口及自有品牌等品类食品的日常关联交易；
表决结果:6票赞成 0票反对 0票弃权
（关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避表决）
（详见公司2019年2月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》（2019-007号）。）
（十）审议通过了《关于购买理财产品的议案》；
表决结果:9票赞成 0票反对 0票弃权
根据公司目前资金使用的实际状况，为提高资金使用效率，公司董事会将授权经营层全权负责使用最高不超过人民币8,000万元的自有资金，阶段性投资于安全性、流动性较高的超短期低风险相关理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（十一）审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的有关事宜。
公司拟于2019年4月23日召开2018年年度股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式表决。
表决结果：9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2019年2月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的公告》（2019-009号）。）
三、上网公告附件
1、独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
四、备查文件
1、银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2019年2月25日
