股票代码:600784 股票简称:鲁银投资 上市地点：上海证券交易所
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所（通讯地址）
山东省盐业集团有限公司 山东省济南市文化东路59号
独立财务顾问
二〇一八年十二月
公司声明
本公司及董事会全体人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方山东省盐业集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
证券服务机构承诺
本次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同意鲁银投资集团股份有限公司在《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《鲁银投资集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、重组方案的调整
（一）重组方案的变化
本公司于2018年6月8日召开九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》并公告了本次重组预案。
本公司于2018年12月28日召开了九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
1、调整前交易标的
序号 标的资产
1 肥城精制盐厂100.00%股权
2 岱岳制盐78.38%股权
3 东岳盐业100.00%股权
4 东方海盐100.00%股权
5 寒一有限100.00%股权
6 鲁晶制盐科技60.00%股权
7 滨丰盐化71.10%股权
8 电子商务100.00%股权
9 鲁盐经贸100.00%股权
10 鲁晶实业60.00%股权
2、调整后交易标的
序号 标的资产
1 肥城精制盐厂100.00%股权
2 岱岳制盐100.00%股权
3 东岳盐业100.00%股权
4 东方海盐100.00%股权
5 寒一有限100.00%股权
6 鲁晶制盐科技60.00%股权
7 电子商务100.00%股权
8 鲁盐经贸100.00%股权
9 鲁晶实业60.00%股权
3、调整内容
本次重组正式方案增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权。
（二）重组方案调整原因
1、增加岱岳制盐21.62%股权的原因
经山东盐业与岱岳制盐少数股东临沂盐业公司、山东省盐业集团莱芜有限公司和济南盐业公司协商，山东盐业同意收购临沂盐业公司、山东省盐业集团莱芜有限公司和济南盐业公司持有的岱岳制盐股权，收购价格为岱岳制盐以2017年12月31日为评估基准日对应的股权评估价值。
2018年7月6日山东盐业与山东省盐业集团莱芜有限公司签署《股权转让协议》，山东省盐业集团莱芜有限公司将持有的岱岳制盐5.22%股权以其按照中联评估以2017年12月31日为评估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1991号）确定的评估价值有偿转让给山东盐业。2018年7月9日莱芜市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意山东省盐业集团莱芜有限公司股权转让的批复》（莱国资字〔2018〕28号），同意山东省盐业集团莱芜有限公司按规定程序转让所持有的岱岳制盐5.22%股权。截至2018年10月8日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018年7月6日山东盐业与临沂盐业公司签署《股权转让协议》，临沂盐业公司将持有的岱岳制盐8.56%股权以其按照中联评估以2017年12月31日为评估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公
司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1991号）确定的评估价值有偿转让给山东盐业。2018年7月11日临沂市人民政府国有资产监督管理委员会下发《临沂市政府国资委关于同意临沂盐业公司转让山东岱岳制盐有限公司股权的批复》（临国资产权〔2018〕34号），同意临沂盐业公司以2017年12月31日为评估基准日，按照资产评估确定的价格向山东省盐业集团有限公司协议转让岱岳制盐8.56%股权。截至2018年10月8日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018年7月6日山东盐业与济南盐业公司签署《股权转让协议》，济南盐业公司将持有的岱岳制盐7.84%股权以其按照中联评估以2017年12月31日为评估基准日出具的《山东省盐业集团有限公司拟转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第1991号）确定的评估价值有偿转让给山东盐业。2018年7月27日济南市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于济南盐业公司转让其持有的山东岱岳制盐有限公司股权的批复》（济国资产权〔2018〕2号），同意济南盐业公司将持有的岱岳制盐7.84%股权，按照2017年底评估价值转让给山东省盐业集团有限公司。截至2018年10月8日，岱岳制盐已完成本次股权转让的工商变更登记。
2018年11月1日，山东盐业召开董事会审议通过《关于转让岱岳制盐有限公司股权的议案》，同意将收购的岱岳制盐小股东股权与原持有股权一并通过山东产权交易中心公开挂牌转让。
2、减少滨丰盐化71.10%股权的原因
山东盐业于2018年11月20日，在山东产权交易中心披露挂牌信息公告，公开挂牌转让滨丰盐化71.10%股权及6,552.35万元债权（项目编号：SZZR18080H）。截至2018年12月17日，滨丰盐化公开挂牌转让项目公告期满时，该项目包括本公司在内有两名符合条件的意向受让方，公司最终未竞标成功，导致本次交易方案减少滨丰盐化71.10%股权。滨丰盐化仅为工业盐生产销售企业，报告期内其资产总额、资产净额和营业收入在标的资产中占比均较低且连续亏损。本次交易不包含滨丰盐化，对标的资产的生产经营不构成实质性影响，不影响本次交易的标的资产及业务完整性，不会对本次交易及上市公司产生不利影响。
2018年12月28日公司召开了九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
（三）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“关于交易标的，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整后，交易标的增加岱岳制盐21.62%股权和减少滨丰盐化71.10%股权，标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例具体如下：
1、增加岱岳制盐21.62%股权占相应指标的比例
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目 交易作价
2017.12.31 2017.12.31 2017年度
原标的资产 125,854.71 206,327.18 95,981.62 131,080.03
拟增加的标的资产 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
岱岳制盐21.62%股权 8,414.14 11,579.82 7,172.41 5,037.35
拟增加的标的资产占原标的资产的 6.69% 5.61% 7.47% 3.84%
比例
注：上表中原标的资产和增加的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入以各标的公司股权比例乘以评估价值和各标的公司审计报告中的资产总额、资产净额及营业收入计算。
2、减少滨丰盐化71.10%股权占相应指标的比例
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
