股票代码:600784 股票简称:鲁银投资 上市地点：上海证券交易所
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
山东省盐业集团有限公司 山东省济南市文化东路59号
独立财务顾问
二〇一八年七月
公司声明
除独立董事王咏梅外，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产将于审计、评估工作完成后在国有资产产权交易中心进行挂牌交易，公开征集受让方，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产购买事项，编制并披露《重组报告书》。除独立董事王咏梅外，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
山东盐业拟在山东产权交易中心挂牌出售下属企业股权，目前山东产权交易中心尚未披露相关挂牌信息。公司拟参与该公开转让项目的竞价、摘牌，本次重组以公司成功摘牌为前提条件。
（二）本次交易对方
本次交易的交易对方为山东省盐业集团有限公司。
（三）本次交易的交易标的
本次交易的标的资产为山东盐业持有的以下标的公司股权：
序号 标的公司 股权比例
1 山东肥城精制盐厂有限公司 100.00%
2 山东岱岳制盐有限公司 78.38%
3 山东东岳精制盐厂 100.00%
4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 100.00%
5 山东寒亭第一盐场 100.00%
6 山东鲁晶制盐科技有限公司 60.00%
7 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司 71.10%
8 山东盐业集团电子商务有限公司 100.00%
9 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 100.00%
10 山东鲁晶实业股份有限公司 60.00%
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次交易对价将以标的资产挂牌底价为基础，最终交易价格将以在山东产权交易中心竞买确定的最终价格为准。
2、交易标的预估值情况
截至评估基准日2017年12月31日，标的资产未经审计的所有者权益账面值、预估值及其较账面净资产增值情况如下：
单位：万元
序 预估值较账面净资产
号 标的资产 账面价值 预估值
增值额 增值率
1 山东肥城精制盐厂有限公司100%股权 19,555.30 24,494.73 4,939.42 25.26%
2 山东岱岳制盐有限公司78.38%股权 26,002.49 27,983.06 1,980.56 7.62%
3 山东东岳精制盐厂100%产权 6,386.15 19,738.32 13,352.17 209.08%
4 山东省盐业集团东方海盐有限公司 12,079.14 22,698.67 10,619.53 87.92%
100%股权
5 山东寒亭第一盐场100%产权 21,084.02 22,032.72 948.70 4.50%
6 山东鲁晶制盐科技有限公司60%股权 1,231.96 1,567.25 335.29 27.22%
7 山东省盐业集团滨丰盐化有限公司 1,079.58 1,089.76 10.17 0.94%
71.10%股权
8 山东盐业集团电子商务有限公司100% 797.63 840.65 43.02 5.39%
股权
9 山东省盐业集团鲁盐经贸有限公司 2,258.13 2,362.16 104.03 4.61%
100%股权
10 山东鲁晶实业股份有限公司60%股权 1,159.06 1,168.95 9.89 0.85%
合计 91,633.47 123,976.26 32,342.79 35.30%
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估、尽职调查等工作正在进行中，标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）交易对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有及自筹等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
二、本次交易系公开摘牌行为
本次交易将以山东盐业将标的资产在山东产权交易中心挂牌且鲁银投资成功摘牌为前提条件。本次交易系上市公司公开进场摘牌的行为，将在山东产权交
易中心的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经山东省国资委备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
截至本预案出具日，交易对方山东盐业尚未启动针对受让方设置资格条件的相关工作，根据交易对方山东盐业出具的《山东省盐业集团有限公司说明》（以下简称“《说明》”），不存在鲁银投资不能满足交易对方设置的受让方资格条件而无法参与本次交易的风险或障碍。
公司依据《企业国有资产交易监督管理办法》以及山东产权交易中心相关规定，通过山东产权交易中心产权交易系统参与竞价。最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
三、交易合同以交易双方最终签署为准
根据山东产权交易中心《企业国有产权交易规则》的相关规定，挂牌信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由山东产权交易中心按照挂牌信息公告的竞价方式组织实施公开竞价。
上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟交易的标的资产2017年度未经审计营业收入为139,602.43万元，占鲁银投资2017年度经审计的合并财务报告营业收入155,309.80万元的比例为89.89%，达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价均为现金支付，无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为山东盐业，在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表财务范围，盐产品的生产和销售将成为上市公司主营业务之一。面对盐改带来的市场化竞争局面，标的公司将通过建立规范化的现代企业制度，完善内部控制及各项管理制度，利用资本市场丰富的融资渠道，提升其融资能力和经营能力。上市公司通过对标的公司的业务整合，打造产销一体化的盐板块业务模式，改善标的公司盈利能力，从而提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得以提高，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
交易对方山东盐业已出具附条件生效的《说明》，如鲁银投资成功摘牌且成为最终受让方，山东盐业将与鲁银投资签署《盈利预测补偿协议》，该业绩承诺将有利于维护上市公司的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步判断。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（一）标的资产的资产状况和营收情况
标的公司的资产状况和营收情况详见本题之“二、汇总披露本次交易标的最
近两年的主要财务数据；列示本次交易所有标的资产最近两年的主要财务数据，
包括资产负债表及利润表中的主要细分科目情况及重大变动情况的分析。”。
（二）本次交易对
