鲁银投资集团股份有限公司关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
转让方：鲁银投资集团股份有限公司(以下简称“本公司”)；
受让方：华强集团景丰投资有限公司(以下简称“景丰投资”)；交易标的：本公司持有的北京鲁银利华医药科技发展有限公司(以下简称“利华公司”)全部51%股权以及利华公司受托管理的本公司与军事医学科学院联合发展天然药物的研究项目,转让价格为人民币1300万元整。
本公司此次出售资产,有利于改善公司投资分散的局面,使主营业务更加突出,有利于公司的持续发展。
一、交易概述
利华公司于2002年10月10日召开股东会,同意本公司将所持有的利华公司51%的股权全部转让给景丰投资。2002年11月5日,本公司与景丰投资签订股权转让协议,协议转让价格为1300万元人民币。协议生效后,景丰投资拥有在利华公司51%的股权,享有并承担与转让股权有关的一切权利及义务,本公司将对利华公司拥有的所有债权一并转让给景丰投资,本公司承诺,从利华公司退出后,利华公司名称可继续保留使用。
本次资产出售已经本公司董事会于2002年10月30日审议通过,应到董事7人,实到4人,董事莫森、胡积健、刘相学因故未出席。本公司董事会为未及时信息披露向投资者致歉。
目前,股权转让相关程序均已完成,本公司将所有的利华公司现在使用的办公场所使用权转让给利华公司,根据与军事医学院放射医学研究所的合作协议,研究开发的所有知识产权和无形资产均由利华公司承继,不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。
二、交易对方当事人情况介绍
受让方：华强集团景丰投资有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地点：深圳市福田区深南中路佳和华强大厦A座27楼；法定代表人：张锦墙；注册资本：30000万元；主营业务：投资兴办实业,经济信息咨询,国内商业,物资供销业,资产管理和企业托管业务,财务和管理的咨询业务。
景丰投资与本公司及本公司前十名股东之间,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未发现任何关联关系。
本公司未发现最近五年之内,景丰投资受到过任何行政处罚、刑事处罚,以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的基本情况
本公司此次转让的标的是本公司在利华公司所持有的全部51%的股权以及利华公司受托管理的本公司与军事医学科学院联合发展天然药物的研究项目,该部分资产不存在设定担保、抵押、质押等及其他任何限制转让的情况,也无涉及该部分资产的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。所涉资产中股权部分的帐面价值为153万元,研究项目原始投资927万元。
利华公司注册资本300万元,股东构成情况：本公司占51%,自然人朱克勤占29%,北京先行之旅科技开发中心占20%；主营业务：医药技术开发,投资信息咨询,经济信息咨询；设立时间：2000年5月29日；注册地点：北京市丰台区科学城丰泽街1号院3号楼402室(园区)。在本次股权转让中,股东朱克勤和北京先行之旅科技开发中心均表示放弃对本公司在利华公司股权的优先购买权,并同意景丰投资加入利华公司,作为利华公司新股东。
截止2001年12月31日,利华公司资产总额530.20万元,负债总额284.66++万元,应收款项总额15.33万元,净资产245.54万元,主营业务收入20万元,主营业务利润11.62万元,净利润-47.52万元；截止2002年10月,该公司资产总额526.50万元,负债总额350.59万元,应收款项总额17.9万元,净资产175.91万元,主营业务收入18.98')万元,主营业务利润10.02万元,净利润-69.62万元。上述财务报告均未经审计。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次股权转让涉及金额1300万元,将由景丰投资按分期付款方式支付给本公司。自协议签定之日起,景丰投资将总价款38.5%$,的订金即500万元转至本公司指定帐户；自开始办理股权转让登记手续之日起,景丰投资将总价款38.5%$,的股权转让款即500万元转至本公司指定帐户；余款在受让方完全继承本公司与军事医学科学院的合作关系之日起10日内支付。截止本次公告之日,本公司已收到全部价款中的1000万元。
定价依据：以本公司在利华公司和合作项目的初始投资投入共计1080万元为定价基础,经双方协商后确定。
本公司董事会认为,景丰投资财务状况良好,支付能力较强,或有风险较小。
五、其他安排
本公司此次资产出售完成后不会形成新的关联交易,亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本公司此次资产出售收回的资金,主要用于增加公司流动资金和发展公司主营业务。
六、本次转让的目的和对公司的影响
本公司转让利华公司股权及代管合作项目,有利于改善公司投资分散的局面,使公司主营业务更加突出。
七、备查文件目录
1.董事会决议及董事签字；
2.股权转让协议；
3.利华公司股东会决议；
4.受让方营业执照；
5.利华公司2001年度及2002年10月份财务报表
特此公告鲁银投资集团股份有限公司董事会
二ОО三年一月九日
