鲁银投资集团股份有限公司四届董事会第二十次会议决议公告
鲁银投资集团股份有限公司四届董事会第二十次会议于2003年2月26日下午在集团公司会议室召开,会议由董事长李玮先生主持。应到董事7人,实到6人,董事莫森因故未出席会议。公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议经讨论,形成如下决议：
1、讨论通过了公司董事会2002年度工作报告。
2、审议通过了公司2002年度报告及其摘要。
3、审议通过了公司2002年利润分配预案。根据湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告,本公司2002年度实现税后净利润-265,189,343.04元,加上上年度结转未分配利润52,612,652.48元,本年度实际可供分配利润为-212,576,690.56元。公司董事会决定,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
4、审议通过了2003年度利润分配政策。2003年度公司拟不进行红利分配,也不进行资本公积金转增股本。
5、审议通过了关于公司与莱芜钢铁集团有限公司进行资产置换的议案及资产置换协议。董事会认为,与莱钢集团公司进行资产置换是公司调整经营战略和提高资产质量与盈利能力的需要,置换后公司优质资产增加,主营业务收入和利润大幅度提高。届时,公司将集中精力抓好现有资产和置换资产的经营,做到突出主业,在巩固实业的基础上提高投资效率(详见《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及关联交易报告书(草案)》)。
该项议案表决时,2名关联董事进行了回避。
6、审议通过了关于终止与齐鲁资产管理有限公司进行资产置换和向山东省乐陵市希森集团有限公司转让公司所持有的齐鲁资产管理有限公司股权的议案。因未取得上级部门批准,同意终止2002年6月2日股东大会通过的公司与齐鲁资产管理有限公司进行资产置换和向山东省乐陵市希森集团有限公司转让公司所持有的齐鲁资产管理有限公司股权的事项。
7、审议通过了公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换后签署相关的持续关联交易协议的议案及关联交易协议。公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换完成后,在热轧带钢和粉末冶金生产中将与莱芜钢铁股份有限公司及其控股子公司莱钢股份公司和参股公司莱芜天元气体公司在钢坯、煤气、水电、氧气、土地租赁、商标使用等方面产生持续的关联交易。为此,公司与莱芜钢铁集团有限公司等相关单位在认真协商的基础上,以市场价格为定价依据,坚持公平、合理、公允、双赢的市场化原则,起草了关联交易协议,以确保股东利益不受损害。主要关联交易协议包括：
(1)公司与莱芜钢铁集团有限公司签订的《关于提供水电服务的协议》、《土地租赁协议》；与莱芜钢铁股份有限公司签订的《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可协议》；
(2)粉末冶金有限公司与莱芜钢铁集团有限公司签订的《关于提供水电服务的协议》；与莱芜钢铁股份有限公司签订的《关于提供煤气服务的协议》；与莱芜钢铁集团有限公司之参股公司莱芜天元气体公司签订的《关于提供动力服务的协议》。
该项议案表决时,2名关联董事进行了回避。
8、审议通过了鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及关联交易报告书(草案)(详见报告书(草案)公告)。
该项议案表决时,2名关联董事进行了回避。
9、审议通过了公司2003年生产经营及技改投资计划。
10、审议通过了2002年财务决算和2003年财务预算。确定2003年公司主要生产经营目标为：主营业务收入12亿元；利润总额5000万元；税后净利润3000万元。
11、审议通过了关于公司拟与莱钢经贸有限公司共同发起设立＂鲁银国际经贸有限公司＂的议案(详见临2003-008号公告)。
该项议案表决时,2名关联董事进行了回避。
12、审议通过了关于续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案。
13、审议通过了关于公司董事、监事年度薪酬的议案。在公司领取薪酬的董事、监事,由公司根据其经营业绩和个人贡献考核后发放,年度薪酬区间为15-35万元。
14、审议通过了关于确定公司高级管理人员年度薪酬的议案。高级管理人员的薪酬,由公司根据高级管理人员经营业绩与个人工作贡献考核后发放。年度薪酬区间为8--15万元。
15、审议通过了关于核销坏帐的议案。由于公司原部分委托贷款业务发生时间较早,均在三年以上；原对外投资的款项也大都在三年以上,因被投资单位已注销或停业,其欠付公司款项无法收回,为此,公司拟在2002年资产清理及清收工作基础上,对100,837,140.58元的应收款项予以核销。
上述决议事项中的第1、2、3、5、6、7、8、12、13、15项需提交2002年度股东大会表决通过。关于召开2002年度股东大会的时间、地点、审议事项,公司将另行通知。
备查文件目录：
1.四届二十次董事会决议及签字
2.资产置换协议书
3.关联交易协议书
4.鲁银投资集团股份有限公司董事会关于重大会计差错更正的书面报告
特此公告
二ΟΟ三年二月二十六日
鲁银投资集团股份有限公司独立董事关于公司与莱钢经贸有限公司共同发起设立＂鲁银国际经贸有限公司＂的独立意见本人胡积健认为：
鲁银投资集团股份有限公司与莱钢经贸有限公司共同发起设立＂鲁银国际经贸有限公司＂的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。通过联合设立＂鲁银国际经贸有限公司＂,将充分发挥公司与莱钢经贸有限公司的进出口业务优势,不断提高经济效益。
鲁银投资集团股份有限公司独立董事
胡积健
二○○三年二月十六日鲁银投资集团股份有限公司独立董事关于公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换的独立意见本人胡积健认为：
鲁银投资集团股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司进行资产置换所涉及的交易公平合理,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,交易合同内容公允,公司及股东的利益没有因上述关联交易而受损害。资产置换后不会形成同业竞争,将产生持续的关联交易。本次资产置换行为是根据公司发展战略进行的,有利于公司培育具有核心竞争力的主营业务,增强企业竞争能力,实现资产结构优化、资产质量改善和盈利能力提高。
鲁银投资集团股份有限公司独立董事
胡积健
二○○三年二月二十六日
鲁银投资集团股份有限公司关于公司股票交易实行特别处理的公告
由于公司2001年、2002年两个会计年度的审计结果显示,公司的净利润均为负值(其中2001年亏损系会计差错调整所致),同时2002年12月31日经审计后的每股净资产为0.90元。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,董事会经报告交易所同意,自2003年3月3日起对公司股票交易实行特别处理。特别处理期间,公司证券代码仍为600784,股票简称改为ST鲁银,股票交易的日涨跌幅限制为5%,请投资者注意投资风险。
特此公告
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二OO三年二月二十八日
巨田证券有限责任公司关于
鲁银投资集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告
重要提示：
巨田证券有限责任公司受鲁银投资集团股份有限公司的委托,担任本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,本着对关联交易各方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次重大资产置换行为以及关联交易对全体股东是否公平、合理进行评价。
本次重大资产置换暨关联交易的委托方鲁银投资集团股份有限公司已保证向本重大资产置换的独立财务顾问巨田证券有限责任公司提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、准确性、完整性。
一、释义
除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
鲁银投资 指鲁银投资集团股份有限公司
莱钢集团 指莱芜钢铁集团有限公司
齐鲁资产 指山东省齐鲁资产管理有限公司
莱钢股份 指莱芜钢铁股份有限公司
带钢生产线 莱芜钢铁集团有限公司500mm热轧带钢生产线
粉末公司 莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司
本次重大资产置换 指鲁银投资以其拥有的齐鲁资产管理公司43.69%股权、和公司8,900,000.00元的应收账款、30,729,659.84元的其他应收款置换莱钢集团所有的500mm热轧带钢生产线粉末冶金有限公司83.04%的股权
本次资产置换双方 指鲁银投资和莱钢集团
本报告 指巨田证券关于鲁银投资重大资产置换暨关联交易的
独立财务顾问报告
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中华人民共和国证券法》
上交所 指上海证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
审计基准日 指2002年12月31日
评估基准日 指2002年12月31日
二、绪言
巨田证券接受鲁银投资董事会的委托,担任鲁银投资本次重大资产置换的独立财务顾问,并撰写本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定,以及鲁银投资与莱钢集团签订的《资产置换协议》、青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、山东颐通地产评估有限公司出具的土地使用权价格评估报告、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告、审阅报告、湖北大信会计师事务有限公司出具的审计报告等资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次重大资产置换做出独立、客观和公正的评价,以供鲁银投资全体股东及有关方面参考。
作为独立财务顾问,并未参与本次资产重组相关条款的磋商与谈判,对此提出的意见是在假设本次资产重组的双方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各当事方无任何关联关系和利益关系,本独立财务顾问未参与本次交易活动,就本次交易活动所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本报告是根据本次重大资产置换的各方所签定的协议、鲁银投资的申报材料及其董事会决议和监事会决议、有关法律意见书、审计报告、审阅报告、评估报告等文件制作,所依
