鲁银投资集团股份有限公司董事会公告
鲁银投资集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议于二○○○年六月二十日在济南鲁银大厦召开,应到董事九人,实到六人,刘歧鸣董事长主持了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就华光通讯电缆厂产权转让及有关烟台中策药业有限公司、威海爱威制药有限公司的审计和资产评估情况进行了讨论研究,决议如下:
一、同意与乐陵市希森集团有限公司签署补充协议。转、授让双方已于二○○○年四月二十八日签署了产权转让协议书,为加快产权转让工作的进程,稳定企业的生产经营和员工队伍,于六月二十日签署如下补充协议:
1、双方同意按山东泰信会计师事务所有限公司鲁泰信会评报字(2000)第013号资产评估报告书评估的结果为依据确定转让价格。该报告书载明截止到一九九九年十二月三十一日鲁银投资集团华光通信电缆厂的总资产评估值为181684037.12元,负债评估值为131175307.06元,净资产评估值为50508730.06元,此次产权转让的成交价格确定为50508730.06元;
2、乙方于六月二十五日前向甲方支付转让价款的50％作为定金。如此次转让行为未获甲方股东大会批准,则甲方除退还该项定金外,并按同期银行存款利率向乙方支付利息;如获批准,剩余50％价款乙方应于2001年6月30日之前付清。
二、鲁银投资集团股份有限公司第三届第十五次董事会通过的公司2000年配股方案,将提交于2000年6月29日召开的1999年度股东大会审议。配股募集资金的用途涉及收购威海爱威制药有限公司和烟台中策药业有限公司并追加投资项目,其初步评估结果已于2000年5月27日在董事会决议公告中进行了披露。根据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订),现将烟台中策药业有限公司和威海爱威制药有限公司的审计结果和经过山东省国有资产管理局确认的评估结果公告如下:
(1)烟台中策药业有限公司
根据山东烟台乾聚会计师事务所对烟台中策药业有限公司1999年度会计报表进行了审计,并出具了烟乾会审字[2000]136号无保留意见的审计报告。截止1999年12月31日,烟台中策药业有限公司资产总计212,118,985.86元,负债总计82,721,062.35元,所有者权益总计129,397,923.51元。1999年实现销售收入35,889,401.15元,利润总额3,122,239.33元,净利润2,697,290.53元。具体见资产负债表和利润表。
根据山东申元有限责任会计师事务所鲁申评咨字[2000]8号《烟台中策药业有限公司资产评估报告书》,烟台中策药业有限公司2000年3月31日的评估后的资产总计为16,775.02万元,负债总计为8,557.87万元,净资产为8,217.15万元。
山东申元有限责任会计师事务所鲁申评资字[2000]8号资产评估报告摘要。
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烟台中策药业有限公司资产评估报告书摘要
鲁申评咨字[2000]8号
山东申元有限责任会计师事务所接受鲁银投资集团股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,以2000年3月31日为评估基准日,对为股权转让提供资产价值咨询参考而涉及的烟台中策药业有限公司的资产及相关负债进行实地查勘、市场调查及询证核实,评估方法主要采用重置成本法、现行市价法,现将评估结果摘要如下:
委托评估资产账面原值21,783.54万元,账面净值20,284.71万元,调整后账面值20,198.44万元,评估值16,775.02万元,减值3,423.42万元,减值率16.95％;委托评估负债账面价值6,563.58万元,调整后账面值6,995.02万元,评估值8,557.87万元,增值1,562.85万元,增值率22.34％;净资产账面价值13,721.13万元、调整后账面值13,203.42万元、评估值8,217.15万元、减值4,986.27万元、减值率37.76％。
在实施了上述资产评估程序和方法后,公司用于本报告所列示评估目的,纳入评估范围的资产在2000年3月31日所表现的公允价值反映如下:
单位:人民币万元
资产 账面原值 账面净值 调整后净值 评估值 增加值 增加率％
流动资产合计
11607.91 11607.91 11521.64 10228.63 -1293.00 -11.22％
长期投资 41.94 41.94 41.94 41.94
固定资产
房屋建筑物
6652.02 5986.80 5986.80 3994.89 -1991.90 -33.27％
机器设备 2841.56 2007.96 2007.96 1964.55 -43.41 -2.16％
小计 9493.59 7994.75 7994.75 5959.44 -2035.32 -25.46％
在建工程 386.40 386.40 386.40 285.29 -101.11 -26.17％
固定资产合计
9879.99 8381.15 8381.15 6244.73 -2136.42 -25.49％
场地使用权 28.04 28.04 28.04 28.04
无形资产 224.40 224.40 224.40 148.18 -76.22 -33.97％
用电、用水权 83.50 83.50
其他递延支出
1.28 1.28 1.28 -1.28 -100.00％
资产总计
21783.54 20284.71 20198.44 16775.02 -3423.42 -16.95％
流动负债合计
####### 5096.58 5528.02 7090.87 1562.85 28.27％
长期负债合计
####### 1467.00 1467.00 1467.00
负债总计####### 6563.58 6995.02 8557.87 1562.85 22.34％
净资产 ####### 13721.13 13203.42 8217.15 -4986.27 -37.76％
(2)威海爱威制药有限公司
根据山东正源会计师事务所[2000]鲁正会审字第224号《威海爱威制药有限公司审计报告》,截止2000年2月29日,威海爱威制药有限公司资产总计98,917,439.88元,负债合计68,553,565.48元,所有者权益合计30,363.874.40元。
根据山东烟台乾聚会计师事务所烟乾会评报字[2000]第33号《威海爱威制药有限公司股权转让资产评估报告书》(已经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第95号文确认),威海爱威制药有限公司2000年2月29日的经评估后的资产总值为9,748.25万元,负债总值为6,559.63万元,净资产值为3,188.62万元。
附:1、烟台中策药业有限公司一九九九年度资产负债表和利润表
2、山东正源有限责任会计师事务所审计报告[2000]鲁正审字第224号
3、烟乾会计报字[2000]第33号威海爱威制药有限公司股权转让资产评估报告书摘要。
鲁银投资集团股份有限公司
二○○○年六月二十日
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审计报告
(2000)鲁正会审字第224号
山东黄金集团有限公司董事会:
我们接受委托,审计了贵公司2000年2月29日的资产负债表。该会计报表由贵公司负责,我们的责任是对该会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
如会计报表项目附注14所述,德国普鲁马特公司投入贵公司资本273,400美元,但是,贵公司最近之营业执照、章程中,投资者并不包括德国普鲁马特公司;如会计报表项目附注5所述,贵公司职工住宅已进行房改,但并未进行相应的帐务处理;贵公司投入资本尚未验资。
我们认为,除上述事项外,上述会计报表符合《企业会计准则》和《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及其有关补充规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年2月29日的财务状况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
我们注意到,贵公司自93年12月25日成立至今尚未投入生产及向德国德累斯登银行上海分行贷款逾期。
中国注册会计师 王传顺
中国注册会计师 王晓楠
二○○○年六月二十日
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威海爱威制药有限公司股权转让资产评估报告书摘要
烟乾会评报字[2000]第33号
山东烟台乾聚会计师事务所有限公司(以下简称“我所”)接受山东黄金集团有限公司(以下简称“黄金公司”的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公允的资产评估方法,对为威海爱威制药有限公司(以下简称“爱威制药公司”)拟股权转让给鲁银投资公司而涉及的全部资产和负债进行了评估工作。我所评估人员按照必要的评估程序,对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在二000年二月二十九日及上述特定目的下所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估结果报告如下:
经评估,黄金公司委托评估资产范围的资产总值、负债总值及净资产于评估基准日的评估结果为:帐面资产总值9.891.74万元,调整后帐面值9,603.45万元,评估价值9.748.25万元,增值率1.51％;帐面负债总值6,855.36万元,调整后帐面值6,567.06万元,评估价值6,559.63万元,净资产帐面价值3,036.39万元,调整后帐面值3,036.39万元,评估价值3,188.62万元,增值率5.01％。列表如下:
项目
