证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2022-038
新余钢铁股份有限公司
关于控股股东股权划转暨实际控制人变更事项的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本公司已于 2022 年 4 月 25 日披露了《关于江西省国有资本
运营控股集团有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转新余
钢铁集团有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》（临
2022-006），持有本公司控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称
“新钢集团”）100%股权的江西省国有资本运营控股集团有限公司（以
下简称“江西国控”）将向由国务院国有资产监督管理委员会 （以
下简称“国务院国资委”）控股的中国宝武钢铁集团有限公司（以下
简称“中国宝武”）无偿划转其持有的新钢集团 51%股权，划转完成
后，江西国控持有新钢集团的股权比例将由 100%降至 49%。近日，本
公司收到新钢集团通知，江西国控与中国宝武经协商一致，于 2022
年 10 月 16 日签署《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝
武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划
转协议》，调整本次划转基准日和净资产数额。
2、本次划转完成后，中国宝武将通过新钢集团间接控制本公司
44.81%的股份，并实现对本公司的控制，本公司实际控制人将由江西
省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）变更为国
务院国资委。本公司直接控股股东保持不变，仍为新钢集团。本次交
易以无偿划转方式进行，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》
第六十三条，收购人可免于发出要约。
一、本次划转概述
江西国控与中国宝武于 2022 年 4 月 23 日签署《江西省国有资本
运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》，具体内容参见本公司于 2022年 4 月 25 日披露的《新余钢铁股份有限公司关于江西省国有资本运营控股集团有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转新余钢铁集团有限公司 51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》（临2022-006）。
二、本次划转进展情况
近日，本公司收到新钢集团通知，江西国控与中国宝武经协商一
致调整本次划转基准日和净资产数额，并于 2022 年 10 月 16 日签署
了《江西省国有资本运营控股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司之关于新余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》。
根据该协议，协议双方就划转标的、划转基准日、划转数额约定如下：
1、江西国控将持有的新钢集团 51%股权无偿划转给中国宝武。
2、本次划转基准日为 2022 年 9 月 30 日。
3、无偿划转标的的数额根据划转基准日经净资产专项审计后的新钢集团归母净资产数额确定。根据上述净资产专项审计结果，本次无偿划转标的的数额为人民币 42.67 亿元。
江西国控与中国宝武此前签署的有关协议内容与该协议冲突的，以该协议约定为准。本次划转前，新钢集团合计持有本公司 A 股142,879.95 万股，占本公司总股本比例约为 44.81%，为本公司直接控股股东；江西国控持有公司控股股东新钢集团 100%股权；江西省国资委持有江西国控 90%股权，为本公司实际控制人。本公司与新钢集团、江西国控、江西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：
注：截止本公告日，新钢集团合计持有本公司 A 股 142,879.95 万股。
本次划转完成后，中国宝武将持有新钢集团 51%股权，成为新钢集团的控股股东。因中国宝武由国务院国资委控股拥有，国务院国资委将成为本公司实际控制人。江西国控持有新钢集团的股权比例将由100%降至 49%。本公司与新钢集团、中国宝武、国务院国资委、江西国控、江西省国资委之间的股权及控制关系如下图所示：
三、本次划转所涉及后续事项
本次划转尚需取得国资监管机构批准且相关事项（如境内外经营者集中申报等）获得有权部门审批后生效。能否获批准以及划转能否顺利实施尚存在不确定性。
本公司将密切关注本次划转事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
2022 年 10 月 17 日
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