新余钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新余钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新钢股份
股票代码：600782
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦
签署日期：2022 年 4 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在新钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在新钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得江西省国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
本次收购尚须获得国务院国资委审批同意本次无偿划转、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 收购人介绍...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 7
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况...... 22
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项 ...... 23
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况...... 23
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金
融机构的简要情况 ...... 23
第二节 本次收购目的及决策 ...... 32
一、本次收购目的 ...... 36
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划...... 36
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 36
第三节 收购方式...... 38
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 38
二、本次收购方式 ...... 39
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 39
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 40
第四节 资金来源及支付方式 ...... 42
第五节 免于发出要约的情况 ...... 43
—、免于发出要约的事项及理由 ...... 43
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 43
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 43
第六节 后续计划...... 44
一、主营业务调整计划 ...... 44
二、对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划...... 44
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划...... 44
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 44
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划...... 45
六、对上市公司分红政策调整的计划...... 45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 45
第七节 对上市公司的影响分析...... 46
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 46
二、收购人与上市公司同业竞争的情况...... 46
三、收购人与上市公司的关联交易情况...... 54
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 60
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 60
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...... 60
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 60
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 60
第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 61
一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 61
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况..... 61
第十节 收购人的财务资料...... 62
一、收购人最近三年财务报表的审计情况...... 62
二、收购人最近三年经审计财务报表...... 62
三、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
...... 62
第十一节 其他重大事项 ...... 70
第十二节 备查文件......71
收购人声明...... 73
财务顾问声明 ...... 74
律师声明...... 75
附表： ...... 77
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
新钢股份、上市公司、公司 指 新余钢铁股份有限公司
本报告书、收购报告书 指 新余钢铁股份有限公司收购报告书
收购报告书摘要 指 新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要
新钢集团 指 新余钢铁集团有限公司，新钢股份直接控股股东
江西省国有资本运营控股集团有限公司，新钢股份间
江西国控 指 接控股股东，曾用名为“江西省省属国有企业资产经
营（控股）有限公司”、“江西省外贸资产经营有限公
司”
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会，新钢股份实际控制
人
中国宝武、收购人 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
双方、交易双方 指 指中国宝武、江西国控
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
韶关钢铁 指 宝武集团中南钢铁有限公司，曾用名为“宝武集团广
东韶关钢铁有限公司”
八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
鄂城钢铁 指 宝武集团鄂城钢铁有限公司
宝武特冶 指 宝武特种冶金有限公司
宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司
宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司
宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司
太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司
欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司
中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将持有的新
本次收购、本次交易、本次 指 钢集团 51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中
无偿划转 国宝武间接控制新钢股份 44.81%的股份并对新钢股
份实现控制之行为
江西国控与中国宝武签署的《江西省国有资本运营控
无偿划转协议 指 股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新
余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近一年 指 2020 年
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《新余钢铁股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为中国宝武钢铁集团有限公司，其基本情况如下：
名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132200821H
成立日期 1992 年 1 月 1 日
企业类型
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