新余钢铁股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新余钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新钢股份
股票代码：600782
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦
签署日期：2022 年 4 月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在新钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在新钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得江西省国资委的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免于发出要约的情形。
本次收购尚须获得国务院国资委审批同意本次无偿划转、国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况...... 20
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况...... 21
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼或仲裁事项 ...... 22
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况...... 22
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金
融机构的简要情况 ...... 30
第二节 本次收购目的及决策 ...... 35
一、本次收购目的 ...... 35
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划...... 35
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 35
第三节 收购方式...... 37
一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况...... 37
二、本次收购方式 ...... 38
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 38
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 39
第四节 免于发出要约的情况 ...... 41
—、免于发出要约的事项及理由 ...... 41
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 41
第五节 其他重大事项 ...... 42
收购人声明...... 43
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
新钢股份、上市公司、公司 指 新余钢铁股份有限公司
本报告书摘要 指 新余钢铁股份有限公司收购报告书摘要
新钢集团 指 新余钢铁集团有限公司，新钢股份直接控股股东
江西省国有资本运营控股集团有限公司，新钢股份间
江西国控 指 接控股股东，曾用名为“江西省省属国有企业资产经
营（控股）有限公司”、“江西省外贸资产经营有限公
司”
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会，新钢股份实际控制
人
中国宝武、收购人 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
双方、交易双方 指 指中国宝武、江西国控
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢股份 指 马鞍山钢铁股份有限公司
太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司
中国宝武对新钢集团实施重组，江西国控将持有的新
本次收购、本次交易、本次 指 钢集团 51%的股权无偿划转至中国宝武，从而导致中
无偿划转 国宝武间接控制新钢股份 44.81%的股份并对新钢股
份实现控制之行为
江西国控与中国宝武签署的《江西省国有资本运营控
无偿划转协议 指 股集团有限公司与中国宝武钢铁集团有限公司关于新
余钢铁集团有限公司国有股权无偿划转协议》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近一年 指 2020 年
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为中国宝武钢铁集团有限公司，其基本情况如下：
名称 中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.10 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132200821H
成立日期 1992 年 1 月 1 日
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运
营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起至长期
控股股东 国务院国资委
通讯地址 上海市世博大道 1859 号宝武大厦
邮政编码 200126
联系电话 021-20658888
传真电话 021-20658899
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社保基金会持有中国宝武 10%股权，中国宝武控股股东为国务院国资委，实际控制人为国务院国资委。中国宝武的股权结构如下图所示：
2019 年 12 月 30 日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务
院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》 （财资[2019]118 号），明确要求将中国宝武的 10%的股权划转给社保基金会。本 次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武 90%股权，社保基金会持有中国宝武 10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身 份享有划入国有股权的收益权等相关权益，该次无偿划转不会导致中国宝武实际 控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了 《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股 比例为 90%，社保基金会持股比例为 10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登 记。
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书摘要签署日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
序号 控股子公司名称 注册地址 经营范围 控股比例
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业 直接持股
气体生产、码头、仓储、运输等与钢 48.56%，通过
铁相关的业务，技术开发、技术转让、 子公司武钢集
技术服务和技术管理咨询服务，汽车 团有限公司持
修理，商品和技术的进出口，［有色金 股 13.39%，通
宝山钢铁股份有 上 海 市 宝 属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工 过子公司华宝
1 限公司 山 区 富 锦 原料及产品的生产和销售，金属矿石、 投资有限公司
路 885 号 煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区 在华宝信托有
服务，水路货运代理，水路货物装卸 限责任公司设
联运，船舶代理，国外承包工程劳务 立的“华宝-
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